Решение от 14 октября 2014 года №А46-10440/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    Город Омск
 
    14 октября 2014 года
 
№ дела
 
А46-10440/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2014 года. Полный текст решения изготовлен 14 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Омской области в составе судьи Распутиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокопьевой М.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Смирнова Валерия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» (ИНН 5507085811, ОГРН 1065507045570) об обязании предоставить доступ к документам
 
 
    при участии в заседании суда:
 
    от истца - Тишакова О.В. по доверенности от 11.09.2014 № 55 АА 1095011 сроком на три года (личность удостоверена паспортом);
 
    от ответчика - Миненко И.Н. по доверенности от 25.08.2014 сроком на один год (личность удостоверена паспортом), Кичигин А.В. по доверенности от 25.08.2014 сроком на один год (личность удостоверена паспортом).
 
    У С Т А Н О В И Л :
 
    Смирнов Валерий Александрович (далее – Смирнов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» (далее – ООО «РУСКОМ», ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу доступ и надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
 
    1. Протоколы заседаний Совета директоров ООО «Руском» за 2012 – 2014 годы;
 
    2. Документы, подтверждающие заключение и/или исполнение ООО «Руском» крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2013 году (договоры, акты, накладные и т.д.);
 
    3. Список аффилированных лиц ООО «Руском»;
 
    4. Перечень основных средств ООО «Руском» на 30 июня 2014 г.;
 
    5. Перечень дебиторов и кредиторов ООО «Руском» (с указанием их ИНН и адреса, даты возникновения обязательства) по состоянию на 30 июня 2014 года;
 
    6. Документы, подтверждающие права собственности ООО «Руском» на принадлежащее ему имущество, в том числе документы о приобретении и оплате основных средств, по состоянию на 30 июня 2014 г.;
 
    7. Документы, подтверждающие выбытие основных средств ООО «Руском», в том числе документы о расчетах по данным сделкам, за период с 01 января 2012 года по 30 июня 2014 г. включительно.
 
    До принятия судебного акта, которым завершается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части обязания ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии указанных выше документов.
 
    Суд принимает частичный отказ Смирнова В.А. от иска, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, производство по делу в указанной части подлежит прекращению по пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в части обязания ответчика предоставить истцу доступ к указанным выше документам.
 
    Представитель ответчика не признал исковые требования по доводам, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на то, что право на доступ к документам истец не реализовал сам, хотя договоренность с представителем истца о дате и времени предоставления такого доступа была достигнута сторонами.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Смирнов В.А. является участником ООО «Руском» с долей в уставном капитале в размере 17,5%, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.07.2014 № 39081В/2014.
 
    Права и обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли.
 
    В целях реализации предоставленных законом прав Смирнов В.А. 27.06.2014 и 03.07.2014 направил в адрес ООО «Руском» требование о предоставлении документов и доступа к указанным в них документам, которые получены ответчиком, что также неоднократно подтвердили в судебных заседания представители ответчика, и оставлены без удовлетворения в части предоставления доступа к документам.
 
    В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
 
    Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
 
    Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).
 
    Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Однако определенный Федеральным законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является закрытым.
 
    В силу пункта 3 статьи 12 Федерального закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.
 
    В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:
 
    договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
 
    протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
 
    документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
 
    документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    внутренние документы общества;
 
    положения о филиалах и представительствах общества;
 
    документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
 
    протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
 
    списки аффилированных лиц общества;
 
    заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 
    иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
 
    Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50).
 
    К документам, содержащим информацию о деятельности общества, относятся, в том числе документы, подтверждающие распределение и выплату дивидендов (статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
 
    На основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
 
    Приведенная норма Закона об ООО является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.
 
    Запрошенные истцом документы в основном оцениваются судом как содержащие информацию о деятельности общества, и Смирнов В.А., являющийся участником ООО «РУСКОМ», имеет право на ознакомление с ними и получения их копий.
 
    В связи с отсутствием в деле доказательств предоставления истцу доступа для ознакомления с запрошенными им документами суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.
 
    В связи с удовлетворением исковых требований расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Отказ Смирнова Валерия Александровича от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» об обязании общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» предоставить надлежащим образом заверенные копии документов принять, производство по делу № А46-10440/2014 в данной части прекратить.
 
    В остальной части исковые требования Смирнова Валерия Александровича удовлетворить.
 
    Обязать общество с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» (ИНН 5507085811, ОГРН 1065507045570) в течение десяти дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» Смирнову Валерию Александровичу (08.06.1967 года рождения, зарегистрированному по адресу: Омская область, г. Омск, ул. 16 Военный городок, д. 417 кв. 98) по месту нахождения исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» доступ к следующим документам:
 
    1. Протоколы заседаний Совета директоров ООО «Руском» за 2012 – 2014 годы;
 
    2. Документы, подтверждающие заключение и/или исполнение ООО «Руском» крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2013 году (договоры, акты, накладные и т.д.);
 
    3. Список аффилированных лиц ООО «Руском»;
 
    4. Перечень основных средств ООО «Руском» на 30 июня 2014 г.;
 
    5. Перечень дебиторов и кредиторов ООО «Руском» (с указанием их ИНН и адреса, даты возникновения обязательства) по состоянию на 30 июня 2014 года;
 
    6. Документы, подтверждающие права собственности ООО «Руском» на принадлежащее ему имущество, в том числе документы о приобретении и оплате основных средств, по состоянию на 30 июня 2014 г.;
 
    7. Документы, подтверждающие выбытие основных средств ООО «Руском», в том числе документы о расчетах по данным сделкам, за период с 01 января 2012 года по 30 июня 2014 г. включительно.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» (ИНН 5507085811, ОГРН 1065507045570, 644016, г. Омск, переулок 8-й Семиреченский, 1) в пользу Смирнова Валерия Александровича (08.06.1967 года рождения, зарегистрированному по адресу: Омская область, г. Омск, ул. 16 Военный городок, д. 417 кв. 98) 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.
 
    Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
 
 
 
    Судья           Л.Н. Распутина