Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 июля 2021 года №А45-7577/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июля 2021 года Дело N А45-7577/2020
Резолютивная часть определения объявлена 28 июля 2021 года
Изготовлено определение в полном объеме 30 июля 2021 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кодиловой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Савиновой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по списанию денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сабур" (ИНН 5403354555, ОГРН 1145476000427) в размере 1 650 000 руб. и применении последствий её недействительности в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью "Ирида" (630005, г.Новосибирск, ул.Николая Островского, д.111 корп.5 пом.17, ИНН 5406608487, ОГРН 1165476099645),
при участии конкурсного управляющего - Сергеева С.С. (паспорт),
установил:
решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2020 должник - общество с ограниченной ответственностью "Ирида", признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Сергеевич.
04.02.2021 (согласно штемпелю на почтовом конверте) конкурсный управляющий Сергеев Сергей Сергеевич направил в Арбитражный суд Новосибирской области заявление о признании недействительной сделки по списанию с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сабур" денежных средств в размере 1 650 000 руб. за период с 07.10.2016 по 25.10.2016 и применении последствий её недействительности в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью "Ирида". В суд заявление поступило 09.02.2021.
Согласно распоряжению N 60-СБ от 10.02.2021 "О распределении нагрузки" заявление передано в производство судье Кодиловой А.Г.
Судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 28.07.2021.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.
Исходя из анализа выписки по расчетному счету должника, конкурсным управляющим установлено, что в период с 07.10.2016 по 25.10.2016 со счета должника в пользу ООО "Сабур" перечислены денежные средства на общую сумму 1 650 000 руб., в назначении платежа по которым указано: "оплата по счету N 1205 от 30.09.2016".
10.11.2020 временным управляющим в адрес ООО "Сабур" направлен запрос о предоставлении доказательств, подтверждающих фактическое исполнение ответчиком встречных обязательств. Запрошенные документы ООО "Сабур" не предоставлены, денежные средства должнику не возвращены.
Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств являются притворным, прикрывающим дарение между юридическими лицами (ст.170 ГК РФ), конкурсный обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по списанию денежных средств с расчетного счета должника на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.
В судебном заседании конкурсный управляющий требования поддержал, пояснил по существу доводов.
Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).
При этом как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления N 63, в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
В пункте 8 Постановления N 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Как следует из материалов дела, на основании платежных поручений N 327 от 07.10.2016 на сумму 520 000 руб., N 326 от 07.10.2016 на сумму 260 000 руб., N 337 от 14.10.2016 на сумму 500 000 руб., N 342 от 18.10.2016 на сумму 200 000 руб., N 348 от 20.10.2016 на сумму 100 000 руб., N 358 от 25.10.2016 на сумму 70 000 руб. ООО "Ирида" перечислило ООО "Сабур" денежные средства на общую сумму 1 650 000 руб.
Производство по делу о банкротстве возбуждено 09.04.2020, следовательно, все указанные конкурсным управляющим платежи, совершенные в период с 07.10.2016 по 25.10.2016, имели место за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что на момент осуществления данных платежей у ООО "Ирида" отсутствовали признаки неплатежеспособности, задолженность перед первым кредитором - ООО "Глобал Пак", начала формироваться лишь в 2018 году.
Следовательно, на момент перечисления ответчику денежных средств, у должника отсутствие кредиторы, обязательства перед которыми не исполнялись.
Конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, соответственно, не доказал наличие оснований для применения ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.
В рамках дела о банкротстве по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если её дефекты выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок, что следует из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069:
"По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017N 305-ЭС17-4886, от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1, 2))."
В рассматриваемом случае обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим в заявлении не указываются, соответствующие доказательства заявителем в материалы дела не представлены.
Вместе с тем вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемой сделкой в принципе не могли быть нарушены права кредиторов должника, так как, как установлено судом и не оспаривается конкурсным управляющим, на момент совершения оспариваемой сделки неисполненные обязательства перед кредиторами у должника отсутствовали, признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, организация вела хозяйственную деятельность.
Согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Сабур" создано 09.01.2014, до настоящего времени деятельность не прекратило. Основным видом деятельности общества является: "46.73 Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарнотехническим оборудованием", дополнительными видами деятельности являются: "22.19 Производство прочих резиновых изделий", "38.32.5 Обработка вторичного неметаллического сырья" и т.д., что соотносится с видами деятельности, осуществляемыми должником и позволяет сделать вывод о наличии между указанными организациями взаимоотношений в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Доказательства наличия между ООО "Ирида" и ООО "Сабур" признаков аффилированности конкурсным управляющим также не представлены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие у сторон оспариваемой сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, сговора между ними на предмет совершения сделки с целью причинить вред кредиторам должника, вывести имущество должника во избежание обращения на него взыскания и получить необоснованную выгоду.
Таким образом, конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, соответственно, не доказал наличие оснований для применения ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.
Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.
По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Заявителю при обращении в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины суд относит на должника.
Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по списанию со счета должника - общества с ограниченной ответственностью "Ирида", в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сабур" (ИНН 5403354555, ОГРН 1145476000427) денежных средств в размере 1 650 000 руб., применении последствий её недействительности отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирида" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья А.Г. Кодилова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка