Определение от 8 октября 2019 г. по делу № А45-19004/2018

Определение от 8 октября 2019 г. по делу № А45-19004/2018Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ№ 304-ЭС19-11056ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва08.10.2019Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019 по делу № А45-19004/2018,УСТАНОВИЛ:Лебедева Наталья Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 26.03.2018 № 8/ОСА, по вопросу внесения изменений в Устав Общества в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством, которым определен размера ликвидационной стоимости привилегированных акций хозяйствующего субъекта (пункт 6.4 статьи 6 Устава: «Размер стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) 1 (одной) привилегированной акции составляет 75 (семьдесят пять) рублей»)).Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019, в удовлетворении требований отказано.Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2019 дело № А45-19004/2018 истребовано из Арбитражного суда Новосибирской области. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, 26.03.2018 проведено общее собрание акционеров Общества, в повестку дня которого включены вопросы о внесении изменений в Устав хозяйствующего субъекта в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, подготовлен акционерным обществом «Новый регистратор».В названный список включены акционеры, обладающие в совокупности 950 000 голосующих акций хозяйствующего субъекта. Правом голоса по вопросам повестки дня обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций.На основании принятого решения, оформленного протоколом от 26.03.2018 № 8/ОСА, в пункт 6.4 статьи 6 Устава Общества внесены изменения, касающиеся определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций юридического лица, который составил 75 (семьдесят пять) рублей за одну привилегированную акцию.В соответствии с протоколом от 26.03.2018 № 8/ОСА и отчетом об итогах голосования за оспариваемое истцом решение акционеры проголосовали единогласно.Ссылаясь на недействительность указанного решения общего собрания акционеров, Лебедева Н.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, указав, что повестка общего собрания акционеров, решение которого оспаривает истец, не содержит вопросов, предусмотренных пунктом 4 статьи 32 Закона № 208-ФЗ.Рассмотренный общим собранием акционеров вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями Закона № 208-ФЗ, определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера.По мнению судебных инстанций, у Лебедевой Н.В. как владельца привилегированных акций Общества права на голосование такими акциями на общем собрании акционеров, состоявшемся 26.03.2018, не возникло, ее интересы оспариваемым решением общего собрания не нарушены.Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статьи 32 Закона № 208-ФЗ.Лебедева Н.В. полагает, что в данном конкретном случае были внесены изменения, которые напрямую затрагивают права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определен объем предоставляемых такими ценными бумагами прав.Между тем истец – владелец привилегированных акций был лишен возможности принимать решение относительно объема предоставленных такими акциями прав. Законом № 208-ФЗ императивно не раскрывается понятие «ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций при внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества». В каждом конкретном случае обязательна оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. В рассматриваемом случае ограничение прав истца выражается в том, что ему не было позволено принять самостоятельное решение относительно предоставляемого объема прав по привилегированным акциям, в который входит и определение ликвидационной стоимости ценной бумаги.По мнению заявителя, ответчик не представил экономически обоснованного расчета ликвидационной стоимости одной акции.В процессе определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций акционеру – владельцу таких акций должно быть предоставлено право принять соответствующее решение путем голосования на внеочередном общем собрании акционеров.При несогласии с размером ликвидационной стоимости ценной бумаги акционер – владелец привилегированных акций вправе проголосовать против внесения соответствующих изменений в Устав акционерного общества и инициировать рассмотрение данного вопроса с указанием иного размера ликвидационной стоимости ценных бумаг.Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судьяОПРЕДЕЛИЛ:кассационную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019 по делу № А45-19004/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 5 ноября 2019 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).Судья Верховного Суда Российской ФедерацииН.С. ЧучуноваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:




Костькова Ольга Владимировна (представитель истца)



Лебедева Наталья Валерьевна Ответчики:


АО "АНГИОЛАЙН" Иные лица:








Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области Последние документы по делу:Определение от 17 февраля 2020 г. по делу № А45-19004/2018Резолютивная часть постановления от 5 ноября 2019 г. по делу № А45-19004/2018Определение от 8 октября 2019 г. по делу № А45-19004/2018Показать все документы по этому делу