Решение от 20 октября 2014 года №А44-6176/2014

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020
 
http://novgorod.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Великий Новгород
Дело № А44-6176/2014
 
    Резолютивная часть решения оглашена 17 октября 2014 года 
 
    Полный текст решения изготовлен 20 октября 2014 года 
 
 
    Арбитражный суд Новгородской области в составе:
 
    судьи  Самарина А.Д.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Румянцевой Ю.В.
 
    рассмотрев в предварительном и судебном заседании дело по иску:
 
    ООО «Управляющая компания № 11», В. Новгород, ИНН 5321126935, ОГРН 1085321005164
 
    к ОАО «Группа управляющих компаний «Великий Новгород», В. Новгород, ИНН 5321146610, ОГРН 1115321002774
 
    третье лицо: МУП Великого Новгорода «Теплоэнерго», В. Новгород
 
    о признании договора о переводе долга от 11.01.2012 № 212 недействительным;
 
    о взыскании 3 784 033 руб. 44 коп. неосновательного обогащения
 
 
    при участии
 
    от истца: пред. Корешкова К.С., дов. от 29.09.2014,
 
    от ответчика: пред. Родина Н.В., дов. от 01.03.2014, пред. Тендит М.О., дов. от 18.12.2013,
 
    от третьего лица: пред. Федорова М.В., дов. от 12.05.2014 № 37,
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 11» (далее - истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» (далее – ответчик, Общество) о признании договора о переводе долга от 11.01.2012 № 212 недействительным, о взыскании 3 784 033 руб. 44 коп. неосновательного обогащения.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие Великого Новгорода «Теплоэнерго» (далее – Предприятие).
 
    Исковые требования мотивированы тем, что указанный выше договор заключен с нарушением норм действующего законодательства, а именно тех норм, которые регулируют вопросы совершения сделок с заинтересованностью, договор заключен на невыгодных условиях, является безвозмездным. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение, возникшее у него в связи с переводом долга.
 
    В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.
 
    В предварительном судебном заседании представитель ответчика иск не признал в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве. В обоснование своих возражений ответчик пояснил, что оспариваемая сделка одобрена в установленном законом порядке, является возмездной, исполнена сторонами. Ответчик заявил о применении срока исковой давности. Требование о взыскании неосновательного обогащения не признал из-за отсутствия оснований.
 
    В предварительном судебном заседании третье лицо пояснило, что заявленные требования являются необоснованными.
 
    Определением суда от 23.09.2014 дело назначено к рассмотрению в порядке судебного разбирательства.
 
    Арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание, считает, что дело подготовлено к рассмотрению по существу, открыл и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
 
    В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представители истца и ответчика поддержали заявленные исковые требования и возражения в полном объеме по основаниям, указанным ранее.
 
    В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 17.10.2014 до 15 час.30 мин. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области, доске объявлений и является открытой для участников настоящего спора.
 
    После перерыва явились представители ответчика и третьего лица. Представитель истца не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в дальнейшем в его отсутствие.
 
    В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель ответчика иск не признал в полном объеме по основаниям, указанным ранее.
 
    Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу,  исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, 11.01.2012 между Обществом (Должник) и Компанией (Новый должник) заключен договор № 212 (далее – договор), в соответствии с которым Должник передает, а Новый должник принимает на себя задолженность по договору на поставку тепловой энергии от 06.04.2011 № 3565, заключенному истцом с Предприятием.
 
    Согласно пункту 1.2 договора размер переданного обязательства составил 3 784 033 руб. 44 коп., в том числе задолженность за горячее водоснабжение в сумме 182 141 руб. 27 коп., за отопление в сумме 3 601 892 руб. 17 коп.
 
    Условия договора согласованы в установленном порядке с Предприятием (Кредитор), что подтверждается соответствующей отметкой на листе 3 договора, подтверждается представителем третьего лица.
 
    Полагая, что указанный договор заключен с нарушением закона, истец предъявил настоящий иск в суд с требованием о признании договора недействительным, а также требованием о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, возникшего у него в связи с исполнением договора.
 
    Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
 
    По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
 
    Согласно статье 391 ГК РФ одной из форм перемены лица в обязательстве является перевод должником своего долга на другое лицо.
 
    В обоснование иска о признании недействительным договора истец ссылается на его несоответствие действующему законодательству ввиду его безвозмездности.
 
    В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
 
    Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.
 
    Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).
 
    Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).
 
    Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.
 
    Приняв во внимание, что каких-либо доказательств безвозмездности совершенной сделки истец не представил, из материалов дела не усматривается намерения сторон именно на безвозмездный перевод долга, суд признает несостоятельным довод истца о безвозмездном характере договора.
 
    В обоснование иска о признании недействительным договора истец ссылается также на отсутствие доказательств, подтверждающих размер переданного долга.
 
    Указанный довод рассмотрен судом и полностью отклоняется.
 
    Размер переданной задолженности указан в пункте 1.2 договора, подтвержден Кредитором. Наличие акта сверки передаваемой задолженности от одного должника к новому должнику законом не предусмотрено.
 
    В обоснование иска о признании недействительным договора истец ссылается также на отсутствие доказательств, подтверждающих получение согласия его единственного участника на совершение сделки с заинтересованностью.
 
    Указанный довод опровергается материалами дела. Предприятием в материалы дела представлен протокол Общества от 10.01.2012 № 21 об одобрении договора.
 
    Ответчиком заявлено о применении срока давности относительно требований о признании договора недействительным.
 
    Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Ответчик исходит из того, что пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) для требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении ее последствий срок исковой давности установлен один год.
 
    Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
 
    В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
 
    Суд полагает, что возражения ответчика в части определения начального момента, когда истец узнал о нарушении своего права, являются обоснованными.
 
    Суд полагает, что заявление Общества о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным подлежит удовлетворению. В указанной части иск удовлетворению не подлежит.
 
    В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности, помимо прочего, возникают вследствие неосновательного обогащения.
 
    Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).
 
    Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовые оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.
 
    Недоказанность одного из элементов в правоотношениях по кондикционному обязательству является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска и не требует оценки прочих доводов заявителя.
 
    Данный вывод согласуется с пунктом 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».
 
    В материалы дела истцом не представлено никаких доказательств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения. Иск в указанной части также удовлетворению не подлежит.
 
    В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.
 
    Истцу при обращении с иском в суд представлена отсрочка в уплате государственной пошлины.
 
    В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 4000 руб.
 
    Согласно разъяснению, приведенному в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 4000 руб.
 
    Истец обратился в суд с материальным требованием о взыскании неосновательного обогащения, а не о применении последствий недействительности сделки. Указанные требования различны по предмету и основанию иска. Следовательно, с материального требования подлежит уплате в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 41 920 руб. 00 коп. Всего подлежит уплате в федеральный бюджет за счет истца по итогам рассмотрения дела государственная пошлина в сумме 45 920 руб. 00 коп. (41 920,00 + 4000,00).
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
р е ш и л:
 
 
    В иске отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания № 11» в доход федерального бюджета в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 45 920 руб. 00 коп.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию  Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.
 
    
     Судья                                                                                                    А.Д.Самарин