Решение от 06 ноября 2014 года №А44-4965/2014

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020
 
http://novgorod.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
Великий Новгород
Дело № А44-4965/2014
 06 ноября 2014 года
 
    Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Коноваловой О. А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Олейниковой Д.С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Банка «Национальная факторинговая компания» (Закрытое акционерное общество) (ИНН 7750004104, ОГРН 1067711005185)
к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор» (ИНН 5320014178, ОГРН 1025300987898),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Приморский Двор Плюс» (ИНН 7806101840, ОГРН 1027804195979)
 
    о взыскании 3 149 683,69 руб.,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Довгая Т.А. – представитель по доверенности от 09.01.2014 г.,
 
    от ответчика: Рогов Л.В. – представитель по доверенности от 17.07.2014 г.,
 
    от третьего лица: не явился, извещен,
 
 
установил:
 
 
    С учетом уточнения Банк «Национальная факторинговая компания» (Закрытое акционерное общество) (далее – истец, Банк) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор» (далее – ответчик) о взыскании 3 149 683,69 руб. задолженности.
 
    В судебном заседании было установлено, что ответчик изменил наименование на общество с ограниченной ответственностью «ПК ЗСИ», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
 
    В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Приморский Двор Плюс».
 
 
    Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
 
    14.09.2006 г. между  обществом с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор»  (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Приморский Двор Плюс» (поставщик) был заключен договор поставки №82/00-ТЗК, в соответствии с условиями которого в период действия договора поставщик обязался поставлять  и передавать в собственность покупателя калиброванный металлопрокат (продукцию), а покупатель со своей стороны обязался принимать и оплачивать продукцию.
 
    Порядок оплаты согласован сторонами в разделе 5 договора в редакции дополнительного соглашения №3 от 30.12.2011 г., в котором предусмотрено, что покупатель производит 100% оплату стоимости партии товара с НДС в течение 90 календарных дней с момента поставки товара на основании счетов-фактур поставщика.
 
    22.02.2012 г. между Банком «Национальная Факторинговая Компания» (Закрытое акционерное общество) (фактор) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор» (клиент) заключен Генеральный договор закупочного факторинга №ДФЗ-9/2012, в соответствии с которым фактор принял на себя обязательства по организации факторингового обслуживания поставщиков клиента в целях создания условий для предоставления поставщиками клиенту отсрочки платежа по контрактам, заключенными между поставщиками и клиентом, а клиент принял на себя ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате подтвержденной суммы.
 
    Порядок взаимодействия стороны определили в разделе 3  настоящего договора.
 
    Согласно пункту 3.2 фактор проводит переговоры с поставщиками, указанными Клиентом в списке поставщиков, на предмет определения условий Факторингового обслуживания и заключения Договора факторинга. Фактор уведомляет Клиента о заключении договоров Факторинга с Поставщиками путем отправки сообщения о заключенных договорах.
 
    Клиент подтверждает, что уведомлен об уступке денежных требований по Договорам факторинга, указанным Фактором в сообщении о заключенных договорах факторинга Поставщиками и о необходимости оплачивать все денежные требования Поставщиков на счет Фактора (п.3.5).  
 
    В соответствии с п.3.8 договора Клиент подтверждает денежное требование путем направления Фактору сообщения в форме электронного документа или путем включения денежного требования в Реестр  подтвержденных денежных требований.
 
    Пунктом 3.12 договора предусмотрено, что фактор выплачивает поставщикам клиента финансирование  по подтвержденным денежным требованиям в соответствии с условиями договоров факторинга. 
 
    Клиент оплачивает все подтвержденные денежные требования поставщика, с которым фактором заключен договор факторинга согласно п.3.2 исключительно на счет Фактора.  Исполнение Клиентом указанных подтвержденных денежных требований на счета, отличные от счета Фактора, допускается только с письменного согласования Фактора (п. 3.13).
 
    Клиент несет ответственность перед Фактором за исполнение подтвержденных денежных средств в полном объеме и в сроки, подтвержденные клиентом согласно условиям договора (п. 4.1 договора).
 
    Пунктом 4.4. договора установлено, что прямой платеж Клиента в счет погашения подтвержденных денежных требований, осуществленный на любые счета, отличные от счета Фактора, не освобождает клиента от обязательств по настоящему договору, в т.ч. перечислить фактору подтвержденную сумму в полном объеме на счет фактора. В случае осуществления прямого платежа клиент обязуется перечислить подтвержденную сумму в полном объеме и в срок, подтвержденный клиентом, при этом клиент вправе требовать от поставщика возврата сумм уплаченного прямого платежа. 
 
    24.02.2012 г. между Банком «Национальная Факторинговая Компания» (Закрытое акционерное общество) (фактор), обществом с ограниченной ответственностью «Приморский Двор Плюс» (поставщик)  и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор» (дебитор)  заключен договор факторинга №ДФЗп-9/2012, в соответствии с которым фактор осуществляет финансирование поставщика, а поставщик обязуется уступать фактору требования в обеспечение исполнения поставщиком обязательств по договору.
 
    По п.3.1 договора поставщик поручает фактору уведомить дебитора об уступке требований в пользу фактора и о необходимости осуществлять платежи по всем требованиям на счет Фактора.
 
    Согласно п. 4.2 договора фактор выплачивает финансирование поставщику в размере  100 % (ста процентов) от суммы подтвержденной поставки, но не более суммы лимита дебитора, в течение 3 (трех) банковских дней от даты заявки на финансирование поставщика.
 
    Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором профинансированных требований несет поставщик. В случае неоплаты дебитором полностью или частично требования в течение 117 (ста семнадцати) календарных дней с даты наступления срока платежа, поставщик обязан перечислить в течение 3 (трех) банковских дней разницу между выплаченного фактором финансирования и суммой фактически полученных фактором платежей (п.4.3).
 
    В соответствии с условиями договора поставки от 14.09.2006 г. ООО «Завод Эльбор» от ООО «Приморский Двор Плюс» принял товар по товарным накладным №167 от 14.05.2013 на сумму 68469, 50 руб., №169 от 15.05.2013 на сумму 221 800, 35 руб., №175 от 147.05.2013 на сумму 45 253 руб., №179 от 20.05.2013 на сумму 244 818, 73 руб., № 187 от 22.05.2014 г. на сумму 346 637, 98 руб., №191 от 23.05.2013 на сумму 188 638, 05 руб., № 196 от 28.05.2013 на сумму 375 807, 35 руб., №198 от 29.05.2013 на сумму   205 500, 60 руб., №204 от 30.05.2013 на сумму 64 983, 31 руб., №207 от 03.06.2013 на сумму 59 186, 73 руб., №209 от 04.06.2013 на сумму 81 681, 96 руб., №210 от 04.06.2013 на сумму 26 227, 01 руб., № 215 от 06.06.2014 на сумму 64 689, 96 руб., № 220 от 10.06.2013 на сумму 481 702, 75 руб., №225 от 14.06.2013 на сумму 345 263, 28 руб., №228 от 19.06.2013 г. на сумму 107 974, 13 руб., № 233 от 21.06.2013 на сумму 252 726, 10 руб., всего на общую сумму 3 181 360,79 рублей.
 
    Указанные денежные требования подтверждаются реестрами №7294 от 20.05.2013, №7631 от 13.06.2013, № 7891 от 01.07.2013.
 
    Вышеуказанные поставки товара были профинансированы Банком, о чем свидетельствуют платежные поручения №91394 от 24.06.2013,  №91390 от 24.06.2013, №28612 от 25.06.2013.
 
    Доказательств оплаты остальной суммы за поставленные товары ответчиком не представлены. Копии платежных поручений, представленные в материалы дела, подтверждают оплату за поставку по товарной накладной № 166 от 13.05.2013 г.
 
    Задолженность составляет 3 149 683,69 рублей.
 
    Ответчик указанную сумму не оспорил, расхождений по цифровым значениям между сторонами не имеется.
 
    Ответчик оспаривает право истца на взыскание с него задолженности, ссылаясь на то, что с учетом положений ст. 431 ГК РФ о толковании условий договора и содержания п. 4.3. договора факторинга от 24.02.2012 г. № ДФЗп-9/2012 ответственность поставщика перед фактором является субсидиарной.
 
 
    Суд считает, что исковые требования истца подлежат удовлетворению. Суд исходит из следующего.
 
    В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
 
    Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
 
    В пункте 3 статьи 827 ГК РФ указано, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
 
    Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
 
    По условиям Генерального договора закупочного факторинга №ДФЗ-9/2012 от  22.02.2012 г. между Банком «Национальная Факторинговая Компания» (Закрытое акционерное общество) (фактор) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор» (клиент) ответчик обязался  оплачивать все подтвержденные денежные требования поставщика, с которым фактором заключен договор факторинга согласно п.3.2, исключительно на счет Фактора (п. 3.13).
 
    В деле имеются реестры подтвержденных денежных требований №7294 от 20.05.2013, №7631 от 13.06.2013, № 7891 от 01.07.2013, содержащие указания на товарные накладные №167 от 14.05.2013 на сумму 68469, 50 руб., №169 от 15.05.2013 на сумму 221 800, 35 руб., №175 от 147.05.2013 на сумму 45 253 руб., №179 от 20.05.2013 на сумму 244 818, 73 руб., № 187 от 22.05.2014 г. на сумму 346 637, 98 руб., №191 от 23.05.2013 на сумму 188 638, 05 руб., № 196 от 28.05.2013 на сумму 375 807, 35 руб., №198 от 29.05.2013 на сумму   205 500, 60 руб., №204 от 30.05.2013 на сумму 64 983, 31 руб., №207 от 03.06.2013 на сумму 59 186, 73 руб., №209 от 04.06.2013 на сумму 81 681, 96 руб., №210 от 04.06.2013 на сумму 26 227, 01 руб., № 215 от 06.06.2014 на сумму 64 689, 96 руб., № 220 от 10.06.2013 на сумму 481 702, 75 руб., №225 от 14.06.2013 на сумму 345 263, 28 руб., №228 от 19.06.2013 г. на сумму 107 974, 13 руб., № 233 от 21.06.2013 на сумму 252 726, 10 руб.
 
    В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
 
    Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
 
    Факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного по договору №82/00-ТЗК от  14.09.2006 г. товара на сумму 3 149 683,69 рублей подтвержден материалами дела.
 
    Исковые требования Банка основаны на неисполнении Генерального договора закупочного факторинга №ДФЗ-9/2012 от  22.02.2012 г., пункты 3.14 и 4.4 которого предусматривают обязанность ответчика оплатить все подтвержденные требования именно на счет Банка.
 
    Условия  договора №ДФЗп-9/2012 от 24.02.2012 г. между Банком «Национальная Факторинговая Компания» (Закрытое акционерное общество) (фактор), обществом с ограниченной ответственностью «Приморский Двор Плюс» (поставщик)  и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Эльбор» (дебитор), а именно пункт 4.3, не изменяет и не отменяет обязанность ответчика погасить задолженность перед Банком.
 
    Исходя из изложенного, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме и взыскивает с общества с ограниченной ответственностью «ПК ЗСИ» (с учетом переименования) задолженность в размере 3 149 683 руб. 69 коп.
 
    При подаче иска была уплачена госпошлина в сумме 39 133,07 рублей.
 
    С учетом уточнения сумма госпошлины, подлежащая взысканию с ответчика на основании ст.110 АПК РФ, составит 38 748 рублей.
 
    Излишне уплаченную госпошлину в сумме 385,07 рублей суд возвращает истцу на основании ст.333.40 Налогового кодекса РФ.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПК ЗСИ» в пользу Банка «Национальная факторинговая компания» (закрытое акционерное общество)  задолженность в размере 3 149 683 руб. 69 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 748 руб.
 
 
    Возвратить Банку «Национальная факторинговая компания» (закрытое акционерное общество)  из федерального бюджета госпошлину в сумме 385 руб. 07 коп.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
 
 
 
    Судья                                                                                                                  О. А. Коновалова