Решение от 23 октября 2014 года №А44-3174/2014

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020
 
http://novgorod.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Великий Новгород
Дело № А44-3174/2014
 
    Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2014 года 
 
    Полный текст решения изготовлен 23 октября 2014 года 
 
 
    Арбитражный суд Новгородской области в составе:
 
    судьи  Самарина А.Д.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Румянцевой Ю.В.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
 
    Ворониной Елены Викторовны, В. Новгород,
 
    к ЗАО Кафе «Невод», В. Новгород, ИНН 5321034096, ОГРН 1025300801745
 
    Домрачеву Сергею Аркадьевичу, В. Новгород,
 
    Никитину Константину Васильевичу, В. Новгород,
 
    третье лицо: МИ ФНС № 9 по Новгородской области, В. Новгород,
 
    о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012 (протокол № 2)
 
 
    при участии
 
    истец: Воронина Е.В., паспорт; пред. Клюбин С.Н., дов. от 18.06.2014,
 
    от ответчиков:
 
    - от ЗАО Кафе «Невод»: не явился,
 
    - от Домрачева С.А. и Никитина К.В.: пред. Фокин Н.В., дов. от 31.05.2012, от 18.06.2014,
 
    третье лицо: не явился, извещен надлежащим образом,
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    Воронина Елена Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу  Кафе «Невод» (далее - ответчик 1, Общество), Домрачеву Сергею Аркадьевичу (далее - ответчик 2) и Никитину Константину Васильевичу (далее - ответчик 3) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2012 (протокол № 2) о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция).
 
    Исковые требования мотивированы тем, что внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено с нарушением норм действующего законодательства без участия истца, который является единственным его акционером.
 
    В предварительном судебном заседании истица и ее представитель поддержали заявленные исковые требования в полном объеме. В обоснование своих требований пояснили, что оспариваемое общее собрание проведено лицами, которые не являются акционерами Общества.
 
    В предварительном судебном заседании представитель ответчиков 2 и 3 иск не признал в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве на иск (л.д.50-51). В обоснование своих возражений пояснил, что Ворониной Е.В. все акции Общества проданы Прокофьеву Д.Е и Никитину К.В., которые на законных основаниях приняли решения, оспариваемые истицей.
 
    В предварительное судебное заседание Общество не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, отзыв не представил.
 
    В предварительном судебном заседании представитель третьего лица, с учетом его процессуального положения, пояснений по иску не представил.
 
    В судебном заседании в порядке судебного разбирательства истца и ее представитель, представитель ответчиков 2 и 3 поддержали заявленные исковые требования и возражения в полном объеме.
 
    Представитель ответчиков 2 и 3 в судебном заседании 07 августа 2014 года заявил о применении срока исковой давности, что подтверждается соответствующими определением суда и протоколом судебного заседания.
 
    По ходатайству истицы и ее представителя в судебном заседании 30.09.2014 вызвана и опрошена свидетель Сеселкина Людмила Викторовна, проживающая в г. Санкт-Петербурге.
 
    В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 23.10.2014 до 10 час. 30 мин. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области, доске объявлений и является открытой для участников настоящего спора.
 
    После перерыва явились истица и представитель ответчиков 2 и 3. Позиция сторон по делу не изменилась.
 
    В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело в порядке судебного разбирательства рассмотрено без участия надлежаще извещенных Общества и Инспекции.
 
    Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу,  исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, Общество создано по решению учредителей и 29.03.1994 зарегистрировано на основании решения Администрации Великого Новгорода № 278рр в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025300801745.
 
    Уставный капитал ЗАО «Кафе «Невод» разделен на 2427 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Общество с момента государственной регистрации самостоятельно обеспечивает ведение и хранения реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации (пункты 3.1., 9 устава Общества).
 
    Ворониной Е.В. принадлежало 2427 обыкновенных именных акций, государственный номер выпуска 1-02-19806-J, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, что составляло 100 процентов акций Общества.
 
    Согласно протоколу от 06.08.2012 № 2 внеочередным общим собранием Общества принято решение о его добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
 
    В состав акционеров Общества, принимавших указанное выше решение, входили Никитин К.В. и Прокофьев Д.Е.
 
    Судом также установлено, что 18 октября 2010 года между Ворониной Е.В. (Продавец) и Прокофьевым Д.Е. (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций Общества, в соответствии с которым Продавец передает в собственность Покупателю 1214 обыкновенных именных акций ЗАО «Кафе «Невод» номинальной стоимостью 10 руб. каждая, на общую сумму 12 140 руб. По условиям пунктов 3.1, 3.2 договора Покупатель обязался уплатить Продавцу за акции 12 140 руб. наличными денежными средствами в день подписания договора. Продавец обязался подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций в момент получения денег от Покупателя для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. В договоре имеется отметка Ворониной Е.В. о получении от Прокофьева Д.Е. денежных средств по данному договору в сумме 12 140 руб.
 
    Ворониной Е.В. подписано передаточное распоряжение об отчуждении 1214 акций ЗАО «Кафе «Невод» Прокофьеву Д.Е.
 
    Аналогичный договор в тот же время был заключен Ворониной Е.В. с Никитиным К.В. на передачу в собственность последнему 1213 обыкновенных именных акций ЗАО «Кафе «Невод» номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
 
    Ворониной Е.В. также подписано передаточное распоряжение об отчуждении 1213 акций ЗАО «Кафе «Невод» Никитину К.В.
 
    Факт подписания указанных выше договоров и передаточных распоряжений истица подтверждает.
 
    Полагая, что решение внеочередного общего собрания, оформленное протоколом от 06.08.2012 № 2, о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии вынесено без участия Ворониной Е.В., являющейся единственным акционером, не соответствует требованиям закона и нарушает ее права и интересы, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Как установлено Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела А44-4363/2014 (решение от 13.10.2014), по состоянию на 16.07.2013 Домрачев С.А., привлеченный к рассмотрению настоящего дела в качестве соответчика, является единственным наследником Прокофьева Д.Е.
 
    Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определены способы защиты гражданских прав.
 
    По смыслу данной статьи ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
 
    Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
 
    Таким образом, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истица по настоящему делу должна была доказать основания возникновения своего права, фактическое наличие объекта права к моменту рассмотрения спора и факт противоправного поведения ответчиков.
 
    В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона № 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
 
    В обоснование иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.08.2012 истица ссылается на наличие у нее прав единственного акционера Общества, и отсутствие таких прав у ответчиков 2 и 3. При этом Воронина Е.В. не отрицает факт заключения договоров купли-продажи спорных акций с Никитиным К.В. и Прокофьевым Д.Е., в том числе оформление ею передаточных распоряжений во исполнение указанных выше договоров.
 
    Судом установлено и истицей не отрицается, что Общество самостоятельно обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров.
 
    В ходе рассмотрения дела представителем ответчиков 2 и 3 представлен на обозрение подлинный журнал, в котором ведется реестр акционеров (выписки из журнала приобщены к материалам дела, л.д. 107-122). Указанный журнал был представлен судом истице, которая подтвердила его подлинность.
 
    В указанном журнале имеются записи под номерами 15 и 16, в которых в качестве акционеров Общества указаны Никитин К.В. и Прокофьев Д.Е. с 18.10.2010.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
 
    В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ)  права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
 
    Статьей 29 Закона № 39-ФЗ предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
 
    Статьей 8 Закона № 39-ФЗ предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
 
    Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
 
    Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждено, что Воронина Е.В. распорядилась спорными акциями и передала их ответчикам 2 и 3.
 
    Доводы истицы о том, что переход прав на акции к ответчикам не был осуществлен, поскольку не были произведены соответствующие записи в системе ведения реестра акционеров, судом отклоняется, как противоречащие материалам дела.
 
    В силу статьи 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Из названных норм следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения общего собрания Общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.
 
    При таких обстоятельствах в силу положений пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ у истицы отсутствует право на оспаривание решения внеочередного общего собрания Общества от 06.08.2012 (протокол № 2).
 
    Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
 
    В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    В ходе рассмотрения дела представитель ответчиков 2 и 3 заявил о пропуске Ворониной Е.В. срока исковой давности по заявленному требованию.
 
    Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    В материалах дела имеется копия протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.04.2012 № 1 (л.д.58), где акционерами Прокофьевым Д.Е. и Никитиным К.В. принималось решение о прекращении полномочий директора Общества Ворониной Е.В. С указанным протоколом истца ознакомлена, что подтверждается соответствующей отметкой на его обратной стороне. Из содержания протокола следует, что решение принималось ответчиками 2 и 3. Указанное свидетельствует, что истица, не обладая информацией о внесении изменений в реестр Общества относительно прав на спорные акции ответчиков 2 и 3, была уведомлена об отсутствии у нее прав единоличного акционера Общества.
 
    В указанном случае трехмесячный срок исковой давности по действовавшему тогда законодательству, начинает исчисляться с 28.04.2012 и истекает 28.07.2012.
 
    Истица с иском обратилась в суд 30.05.2014, т.е. по истечении срока исковой давности, что исключает удовлетворение ее иска.
 
    Уважительных причин пропуска срока исковой давности истицей не приведены.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Доводы истицы судом рассмотрены и не принимаются.
 
    Направление Ворониной Е.В. отчетов по ведению реестров за 2009-2011 годы никак не влияет на выводы суда, поскольку не опровергают имеющиеся в деле доказательства.
 
    В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.
 
    В связи с тем, что в удовлетворении требования отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся полностью на истца и возмещению с ответчика, либо из федерального бюджета не подлежат.
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
р е ш и л:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию  Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.
 
    
     Судья                                                                                                    А.Д.Самарин