Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31 октября 2019 года №А43-9230/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 октября 2019 года Дело N А43-9230/2018
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Елисейкина Е.П. (шифр дела в отделе судьи 27-38/20), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сметаневой С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Митрофановой Д.А. о признании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК "СТРОЙГРУПП НН" (ИНН 5262345795, ОГРН 1175275003045) сделки по перечислению денежных средств в сумме 39 390 руб. 50 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Металлобаза N 1" (ОГРН 1165275037135, ИНН 5257163863) недействительной и применении последствий ее недействительности,
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
установил:
в рамках дела о банкротстве ООО "СК "СтройГрупп НН" в Арбитражный суд Нижегородской области обратился его конкурсный управляющий Митрофанова Д.А. с заявлением о признании сделки по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Металлобаза N 1" 39 390 руб. 50 коп.
Конкурсный управляющий должника, ответчик в судебное заседание не явились.
Определение суда о принятии к производству заявления конкурсного управляющего Митрофановой Д.А. и назначении даты судебного заседания направлено ООО "Инженерное оборудование" по его адресу, размещенному в Едином государственном реестре юридических лиц. Почтовое отправление возвращено почтовой организацией в суд в связи с неудачной попыткой вручения.
В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Металлобаза N 1" считается извещенным надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле по имеющимся в материалах дела доказательствах.
Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, статьей 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Определением от 24 апреля 2018 года возбуждено дело о банкротстве ООО СК "СТРОЙГРУПП НН".
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2018 ООО СК "СТРОЙГРУПП НН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производства, конкурсным управляющим утверждена Митрофанова Д.А.
Конкурсным управляющим должника проведен анализ расчетного счета должника, открытого в ПАО "МИн Банк". Установлено, что должником 29.09.2017 произведен платеж ООО "Металлобаза N 1" в сумме 39 390 руб. 50 коп. с назначением платежа оплата по счету от 28.09.2017 за трубу.
Конкурсному управляющему должника бывшим руководителем должника документы, подтверждающие правоотношения между должником и ООО "Металлобаза N 1", связанные с поставкой труб ответчиком, не представлены; претензия, направленная в адрес ООО "Металлобаза N 1" оставлена последним без ответа.
Данные обстоятельства послужили конкурсному управляющему Митрофановой Д.А. основанием для обращения в Арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
На основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Оспариваемая сделка совершена в течение одного года до возбуждении дела о банкротстве ООО СК "СТРОЙГРУПП НН" при неравноценном встречном исполнении; иного ответчик не доказал, в связи с чем признается недействительной по данному основанию.
Кроме того, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение, прав законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению но заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из системного толкования вышеуказанных норм права и разъяснений, злоупотребление юридическим лицом своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) всегда выражается в уменьшении должником стоимости или размера своего имущества, которые привели или могут привести к исключению возможности кредиторов получить удовлетворение за счет его стоимости (например, в случае отчуждения безвозмездно либо по заведомо заниженной пене третьим лицам).
То есть такое уменьшение означает наличие цели (намерения) в причинении вреда кредиторам (злоупотребление правом).
Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
В рассматриваемом случае в результате совершения спорного платежа был уменьшен размер имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение за счет перечисленных ООО "Металлобаза N 1" денежных средств.
При этом, указанный вред был причинен самому должнику, поскольку произошло реальное уменьшение активов должника (без встречного исполнения), что в свою очередь, повлекло уменьшение конкурсной массы.
Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчик не представил суду достоверных доказательств обоснованности получения 39 390 руб. 50 коп. от должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Таким образом, оценив обжалуемую сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие ей правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания кредиторами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
С учетом приведенных выше правовых норм и обстоятельств суд считает, что применяя последствия недействительности сделки необходимо взыскать с ООО "Металлобаза N 1" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 39 390 руб. 50 коп..
При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 рублей в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ООО "Металлобаза N 1" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку конкурсному управляющему Митрофановой Д.А. при обращении в суд предоставлялась отсрочка по ее уплате.
Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
признать недействительной сделку по перечислению должником 29.09.2017 обществу с ограниченной ответственностью "Металлобаза N 1" (ОГРН 1165275037135, ИНН 5257163863) 39 390 руб. 50 коп.
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с ООО "Металлобаза N 1" (ОГРН 1165275037135, ИНН 5257163863) в конкурсную массу ООО "СК "СтройГрупп НН" (ИНН 5262345795, ОГРН 1175275003045) 39 390 руб. 50 коп.
Взыскать с ООО "Металлобаза N 1" (ОГРН 1165275037135, ИНН 5257163863) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней.
Судья Е.П.Елисейкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка