Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23 декабря 2019 года №А43-8767/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 декабря 2019 года Дело N А43-8767/2019
Резолютивная часть определения объявлена 12 декабря 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено 23 декабря 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе
судьи Белозеровой Юлии Борисовны (шифр судьи 26-66/5),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Широковым А.Э.,
рассмотрев в судебном заседании Камбарова Евгения Станиславовича, г.Нижний Новгород,
к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" (ИНН 5259110610, ОГРН 1145259001447)
об установлении требований в размере 7 509 416, 87 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника,
в отсутствие представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.05.2019 по данному делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кочетков А.П.
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 99 от 08.08.2019.
В Арбитражный суд Нижегородской области 08.07.2019 поступило заявление Камбарова Евгения Вячеславовича об установлении требований, возникших в результате исполнения договора поручительства путем внесения за должника платежей по кредитному договору в размере 7 509 416, 87 руб., в том числе 2 000 000 руб. в счет основного долга, 5 509 416, 87 руб. в счет процентов за пользование кредитом, и включении их в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.07.2019 по делу N А43-8767/2019 произведена замена судьи Степановой С.Н., дело передано на рассмотрение судье Белозеровой Ю.Б.
В судебном заседании 05.12.2019 объявлен перерыв по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 12.12.2019, после которого рассмотрение дела продолжено.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.
Временный управляющий ООО "Нефтегаз" с требованиями заявителя не согласен. В письменном отзыве на заявление и дополнении к нему указал, что Камбаров Е.С. является директором и единственным участником ООО "Нефтегаз", то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем в к его требованиям должны применяться повышенные стандарты доказывания. При том заявителем не представлено доказательств наличия финансовой возможности исполнения договора поручительства в указанном размере. В рассматриваемом споре кредитор, являющийся единственным участником и директором должника, осуществил погашения задолженности подконтрольной организации перед банком с целью временно компенсировать негативные результаты своей деятельности и нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность организации.
Кроме того, временным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности по платежам, совершенным 31.03.2016 на сумму 2 862 841, 52 руб.
От конкурсного кредитора ИП Алтынова Ю.С. поступили письменные возражения, в которых он поддерживает позицию временного управляющего. Помимо этого указывает, что кредитором не раскрыты разумные экономические мотивы заключения договора поручительства, в связи с чем сделку, на которой основаны заявленные требования следует рассматривать как мнимую.
Как следует из материалов дела, 21.05.2015 между ББР Банк (акционерное общество) и ООО "Нефтегаз" заключен договор о кредитной линии N КЛ-15/66, по условиям которого банк обязался предоставить должнику кредит в виде кредитной линии в пределах лимита 20 000 000 руб. на срок с 21.05.2015 по 18.05.2018 включительно, а должник обязался возвратить полученный кредит, оплатить проценты за пользование кредитом и исполнять условия договора.
Согласно пункту 8.2 договора одним из способов обеспечения исполнения заемщиком обязательств по договору является поручительство Камбарова Е.С. в соответствии с договором поручительства от 21.05.2015 N П-15/66/001.
Во исполнение условий договора о кредитной линии банком и Камбаровым Е.С. заключен договор поручительства от 21.05.2015 N П-15/66/001, на основании пунктов 1.1-1.3 которого поручитель обязался полностью отвечать перед банком за исполнение ООО "Нефтегаз" обязательств по договору о кредитной линии в том же объеме, что и должник, включая обязательства по возврату основного долга, уплате процентов за пользование кредитом, предусмотренных договором комиссий, неустоек, возмещению расходов по взысканию задолженности и убытков.
Также 21.05.2015 между ББР Банк (акционерное общество) и ООО "Нефтегаз" заключен кредитный договор N К-15/65, по условиям которого банк обязался предоставить должнику денежные средства на сумму 150 000 000 руб. на срок с 21.05.2015 по 19.05.2020 включительно, а должник обязался возвратить полученную денежную сумму, уплатить проценты за нее и исполнять иные обязательства по договору.
Из пункта 8.2 договора следует, что одним из способов обеспечения исполнения заемщиком обязательств по договору является поручительство Камбарова Е.С. в соответствии с договором поручительства от 21.05.2015 N П-15/65/001.
В соответствии с пунктами 1.1-1.3 договора поручительства от 21.05.2015 N П-15/65/001 поручитель обязался полностью отвечать перед банком за исполнение ООО "Нефтегаз" обязательств по указанному выше кредитному договору в том же объеме, что и должник, включая обязательства по возврату основного долга, уплате процентов за пользование кредитом, предусмотренных договором комиссий, неустоек, возмещению расходов по взысканию задолженности и убытков.
Согласно банковским ордерам от 31.03.2016 N 874 и N 875 Камбаровым Е.С. произведено гашение процентов по договору N К-15/65 в размере 2 540 983, 61 руб. и по договору N КЛ-15/66 в размере 321 587, 91 руб.
Кроме того, 30.06.2017 Камбаров Е.С. осуществил платежи в счет оплаты процентов по указанным выше договорам на общую сумму 2 646 575, 35 руб. и основного долга по договору N К-15/65 на сумму 2 000 000 руб.
В последующем ББР Банк (акционерное общество) уведомлениями от 13.10.2017 N 1533 и от 13.10.2017 N 1535 известил поручителя о неисполнении должником обязательств по договорам и потребовал погашения просроченной задолженности заемщика перед банком.
Неисполнение должником обязанности по возврату поручителю оплаченных в счет исполнения обязательств за должника денежных средств послужило заявителю основанием для обращения с рассматриваемым требованием.
Оценив доводы сторон и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Из пункта 1 статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 362 Кодекса).
На основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Факт перечисления заявителем за должника денежных средств в счет оплаты по кредитным договорам на общую сумму 7 509 416, 87 руб. подтвержден представленными в материалы дела платежными документами. При этом осуществление заявителем платежей за должника по кредитным договорам произведено до предъявления к поручителю банком требований об исполнении нарушенных должником обязательств.
В рассматриваемом споре поручитель Камбаров Е.С. согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Нефтегаз" является единственным участником и руководителем общества с момента его регистрации при создании 21.02.2014 до настоящего времени.
Фактически заявителем произведено финансирование подконтрольного ему юридического лица путем снижения размера кредитных обязательств должника.
Указанные фактические действия заявителя подлежат регулированию положениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как отношения по поводу увеличения уставного капитала.
В стандартной практике гражданского оборота исполнение поручителем или залогодателем требования перед кредитором за должника влечет суброгацию (статьи 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако в рамках дела о банкротстве основного заемщика суброгационное требование поручителя приобретает корпоративный характер, поэтому подобное требование исполнившего обязательство поручителя не может конкурировать с рядовыми гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов и не дает в рассматриваемом случае права на включение в реестр требований кредиторов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2018 N 308-ЭС18-5319 по делу N А63-5481/2016).
Принимая во внимание изложенное, требование Комбарова Е.С. не подлежит удовлетворению.
Доводы временного управляющего и конкурсного кредитора ИП Алтынова Ю.С. об отсутствии разумных экономических мотивов заключения договора поручительства и недоказанности заявителем наличия финансовой возможности для исполнения договора, а также заявление временного управляющего о пропуске срока исковой давности по требованию в части платежей от 31.03.2016 на общую сумму 2 862 841, 52 руб. в рассматриваемом споре не имеют правового значения.
Вместе с тем относительно заявления о пропуске срока исковой давности суд считает необходимым отметить, что в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов заявителя с должником по состоянию на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 и 31.03.2019, которые в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о перерыве течения срока исковой давности. Указанные документы подписаны со стороны должника уполномоченным лицом и в установленном законом порядке не оспорены. Кроме того, из существа правоотношений должника и заявителя следует, что наличие указанной задолженности сторонами не оспаривалось.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Оказать Камбарову Евгению Станиславовичу в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Деко-НН".
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.
Судья Ю. Б. Белозерова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка