Дата принятия: 25 октября 2019г.
Номер документа: А43-6760/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 октября 2019 года Дело N А43-6760/2019
Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2019
Полный текст решения изготовлен 25.10.2019
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи (шифр 41-82) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Султанова Ю.Э.)
при участии представителей
истца: Шилина А.А. по доверенности от 29.12.2018 N 119,
ответчиков: Хромова М.В. (доверенность от 05.12.2018, удостоверение адвоката от 30.09.2005 N 383), Вдовина А.М. по доверенности от 27.12.2018 N 33,
рассмотрел в судебном заседании иск
Администрации города Арзамаса Нижегородской области (ИНН 5243009300, ОГРН 1025201334982)
к муниципальному унитарному Теплоэнергетическому производственному предприятию (ИНН 5243000467, ОГРН 1025201343474) и обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Промышленная Энергетика" (ИНН 3702007210, ОГРН 1023700548013)
о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,
третье лицо: Поляков Александр Николаевич
и установил:
Администрация города Арзамаса Нижегородской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к муниципальному унитарному Теплоэнергетическому производственному предприятию (далее - МУ ТЭПП, Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Промышленная Энергетика" (далее - ООО НТЦ "Промышленная энергетика", Общество) о признании недействительным договора от 14.07.2017 N 193 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Предприятия 2 174 301 рубля 35 копеек аванса.
Заявленные требования основаны на статьях 166 (пункте 2), 167 (пункте 2), 173.1, 174 (пункте 1), 295 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 18 (пунктах 2, 4, 5), 22-24 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" и мотивированы тем, что упомянутая сделка заключена с нарушением законодательства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечен Поляков Александр Николаевич, который считает иск необоснованным.
МУ ТЭПП просило иск удовлетворить.
ООО НТЦ "Промышленная энергетика" против удовлетворения иска; заявило о пропуске срока исковой давности для предъявления иска.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в суд.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.
Из документов видно, что 07.07.2017 МУ ТЭПП разместило на официальном сайте https://zakupki.gov.ru/223/ информацию о проведении закупки - извещение N 31705304769 (срок предоставления заявок в период с 07.07 по 12.07.2017). Всего в конкурсе приняли участие двое претендентов, его победителем 13.07.2017 признано ООО НТЦ "Промышленная энергетика".
14.07.2017 Предприятие (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор N 193, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по выполнению работы "Проведение энергетического обследования, определение фактических потерь тепловой энергии на тепловых сетях ОАО "АМЗ" и ОАО "Рикор Электроникс" (согласно схемы), наладка тепловых сетей от сторонних источников тепловой энергии МУ ТЭПП" в соответствии с техническим заданием на тепловых сетях от сторонних источников, а заказчик обязался принять и оплатить результаты работы на условиях данного договора.
В пунктах 2.1, 3.1, 3.2.1 сделки и приложениях к ней (с учетом дополнительного соглашения от 17.07.2017 N 1) определены:
- новый предмет договора, а именно: выполнение работ по "Проведению энергетического обследования, определение фактических потерь тепловой энергии на тепловых сетях МУ ТЭПП и наладка тепловых сетей от собственных источников тепловой энергии МУ ТЭПП";
- сроки выполнения работ (с 15.07.2017 по 31.12.2017);
- стоимость работ (7 247 671 рубль 15 копеек). Подрядчик по согласованию с заказчиком может изменить цену на выполнение работы не более чем на 10% от первоначальной. Заказчик обязан в течение десяти рабочих дней рассмотреть представленное подрядчиком предложение на изменение объема работ;
- порядок оплаты (на основании подписанных актов выполненных работ в течение 20-ти календарных дней с момента подписания договора; аванс в размере 30% от договорной стоимости работы).
Данный договор опубликован на официальном сайте закупок лишь 28.02.2018, заказчик перечислил подрядчику 2 174 301 рубль 35 копеек аванса платежными поручениями от 03.08.2017 N 1032, 04.08.2017 N 1050.
03.04.2018 Администрация получила представление Арзамасской городской Прокуратуры от 29.03.2018 N 76ж-18, которым установлено, что указанный выше договор заключен сторонами с нарушением законодательства.
Истец 20.02.2019 обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьями 166 (пунктом 1), 168 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 названного Кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 23 (пунктам 1, 3) Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов у фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
В силу статьи 295 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия (пункт 4 статья 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях").
Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.
В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 упомянутого Кодекса). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Судом установлено, что оспариваемая крупная для МУ ТЭПП сделка заключена без согласия собственника его имущества - Администрации, что является нарушением пунктов 1.2, 3.1.1 устава Предприятия и указанных выше норм права. Все имеющихся в деле доказательства не подтверждают обратного (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, договор от 14.07.2017 N 193 является недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статьями 181 (пунктом 2), 199 (пунктом 2) названного Кодекса определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной не истек, так как он начал течь с 03.04.2018, т.е. с того момента, когда истец из представления Арзамасской городской Прокуратуры узнал о заключении между ответчиками оспариваемого договора. Довод Общества о том, что Администрация узнала о заключении сделки гораздо раньше, противоречит документам дела.
МУ ТЭПП возвратило ООО НТЦ "Промышленная энергетика" по почте отчет о работе по договору от 14.07.2017 N 193 по проведению энергетического обследования, подготовленный для него, что никем не оспаривается.
При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск.
На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 167-174, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным договор от 14.07.2017 N 193, заключенный между муниципальным унитарным Теплоэнергетическим производственным предприятием (ИНН 5243000467, ОГРН 1025201343474) и обществом с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Промышленная Энергетика" (ИНН 3702007210, ОГРН 1023700548013).
Применить последствия недействительности названной сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Промышленная Энергетика" (ИНН 3702007210, ОГРН 1023700548013) возвратить муниципальному унитарному Теплоэнергетическому производственному предприятию (ИНН 5243000467, ОГРН 1025201343474) 2 174 301 рубль 35 копеек.
Взыскать с муниципального унитарного Теплоэнергетического производственного предприятия (ИНН 5243000467, ОГРН 1025201343474) и общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Промышленная Энергетика" (ИНН 3702007210, ОГРН 1023700548013) в доход федерального бюджета Российской Федерации по 3 000 рублей государственной пошлины с каждого.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Р.Ю. Олисов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
