Дата принятия: 30 декабря 2019г.
Номер документа: А43-54193/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 декабря 2019 года Дело N А43-54193/2019
Арбитражный суд Нижегородской области
в составе судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-1246),
рассмотрел без вызова сторон заявление
Мещерова А.К., Мещерова Р.А., Мещеровой А.А., Мещерова Р.А., Швецовой С.В., Сперанского В.Н., Курочкина А.А., Курочкиной Н.В., Швецовой Н.В., Митрошина В.В., Рябова В.В.
о принятии обеспечительных мер по иску
Мещерова А.К., Мещерова Р.А., Мещеровой А.А., Мещерова Р.А., Швецовой С.В., Сперанского В.Н., Курочкина А.А., Курочкиной Н.В., Швецовой Н.В., Митрошина В.В., Рябова В.В.
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" (ОГРН 1045207003490, ИНН 5224004265)
третьи лица - Батенков В.А., Батенкова Е.В., Батенкова В.А., Дорожкина Н.В., Козина А.И., Леонтьев В.П.
и установил:
Мещеров А.К., Мещеров Р.А., Мещерова А.А., Мещеров Р.А., Швецова С.В., Сперанский В.Н., Курочкин А.А., Курочкина Н.В., Швецова Н.В., Митрошин В.В., Рябов В.В. обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании ничтожным решения Совета Директоров от 11.12.2019.
От истцов поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Батенковой Е.В. осуществлять полномочия председателя совета директоров ООО "Транспневматика-Холдинг" до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу или до момента избрания нового совета директоров; запрета до 07.02.2020 отчуждать, обременять полностью или частично обыкновенные именные акции АО "Транспневматика", принадлежащие ООО "Транспневматика-Холдинг" в размере 72,115%; запрета до 07.02.2020 депозитарию Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк и филиалу ОАО "Межрегиональный регистраторский центр" осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные именные акции АО "Транспневматика", принадлежащие ООО "Транспневматика-Холдинг" в размере 72,115%; запрета до 07.02.2020 президенту (единоличному исполнительному органу) ООО "Транспневматика-Холдинг" распоряжаться денежными средствами (частями денежных средств), находящихся на любых расчетных счетах или в наличном виде в размере 85816850 руб., полученных в качестве дивидендов от АО "Транспневматика".
В обоснование ходатайства заявитель указал, что непринятие истребуемой обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, направлены на предотвращение вывода активов и денежных средств с целью предотвращения убытков общества.
Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, суд пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
1) непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта;
2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).
В силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.
Согласно статье 225.6. АПК РФ Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер суд установил, что предлагаемые заявителем обеспечительные меры, не подтверждены конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия данной меры.
Заявленная обеспечительная мера в виде запрета Батенковой Е.В. осуществлять полномочия председателя совета директоров ООО "Транспневматика-Холдинг" до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу или до момента избрания нового совета директоров не направлена на ускоренную форму защиты права. Обстоятельства, указанные истцами, подлежат исследованию и доказыванию в рамках судебного процесса, при этом ответчик, в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеет право представить свои возражения относительно удовлетворения данных требований и иных обстоятельств дела.
Иной подход, позволил бы истцам минуя судебную процедуру, в том числе процедуру доказывания, достичь искомого результата. Принятие обеспечительных мер приведет к немедленному удовлетворению исковых требований до вступления решения в законную силу, нарушив при этом баланс интересов сторон.
Обеспечительные меры должны выступать правовой гарантией реальности исполнения судебного решения, но не подменять установленную законом процедуру рассмотрения иска по существу.
Более того, запрещение осуществлять полномочия председателя совета директоров общества означает запрет ответчику осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством соответствующих действий.
Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.
Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления запрещать осуществлять соответствующие действия, вытекающие из обжалуемых действий. Аналогичная позиция указана в Постановлении Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11.
Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
В части обеспечительных мер в виде запрета до 07.02.2020 отчуждать, обременять полностью или частично обыкновенные именные акции АО "Транспневматика", принадлежащие ООО "Транспневматика-Холдинг" в размере 72,115%; запрета до 07.02.2020 депозитарию Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк и филиалу ОАО "Межрегиональный регистраторский центр" осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные именные акции АО "Транспневматика", принадлежащие ООО "Транспневматика-Холдинг" в размере 72,115%, истцами не представлена доказательств реальной угрозы отчуждения указанных акций и действий ответчика, направленных на выбытие имущества общества. Приведенные в заявлении обстоятельства документально не подтверждены и носят предположительных характер.
В части обеспечительных мер в виде запрета до 07.02.2020 президенту (единоличному исполнительному органу) ООО "Транспневматика-Холдинг" распоряжаться денежными средствами (частями денежных средств), находящихся на любых расчетных счетах или в наличном виде в размере 85816850 руб., полученных в качестве дивидендов от АО "Транспневматика" истцами также не представлено доказательств возможного выбытия денежных средств (а также их реального поступления на счет предприятия), имеющих целевое назначение.
При этом при решении вопроса о целесообразности принятия мер по обеспечению иска арбитражный суд исходит из необходимости сохранения баланса интересов всех участников спорного правоотношения, что свидетельствует об обязанности заявителя документально обосновать необходимость принятия предлагаемых им мер.
Наложение ареста на расчетный счет ответчика одновременно может затронуть охраняемые законом права и интересы третьих лиц (иных кредиторов ответчика).
Суд считает возможным отметить, что пунктом 4.2.10 Устава общества установлена компетенция председателя совета, при этом возможных действий, указанных истцами, данные положения Устава не содержат, доказательств передачи единоличным исполнительным органом председателю таких полномочий, истцами не представлено.
Иные доводы судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и не подтвержденные материалами, приложенными к заявлению.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы заявителя, суд отказывает заявителю в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Руководствуясь статьями 90, 91, 92, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
отказать Мещерову А.К., Мещерову Р.А., Мещеровой А.А., Мещерову Р.А., Швецовой С.В., Сперанскому В.Н., Курочкину А.А., Курочкиной Н.В., Швецовой Н.В., Митрошину В.В., Рябову В.В. в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Настоящее определение может быть обжаловано в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке.
Судья С.Ю.Щукин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
