Дата принятия: 25 декабря 2019г.
Номер документа: А43-41016/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 декабря 2019 года Дело N А43-41016/2019
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области
в составе судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр судьи 8-93),
до перерыва при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Ильичевой О.Д.; после перерыва при ведении протокола помощником судьи Безруковой Е.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Монахова Вячеслава Владимировича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950)
об обязании предоставить документы,
от истца - Дементьева Е.М. (доверенность от 25.10.2019),
от ответчика - не явился (извещен надлежащим образом);
УСТАНОВИЛ:
Истцом заявлены требования об обязании ответчика (далее - общество, ООО "Магнит-НН") предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:
-документы, составляющие бухгалтерскую отчетность за 2017-2019 гг;
-протоколы общих собраний участников с января 2017 г по 30 сентября 2019г;
-документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950) на имущество/активы, находящиеся на балансе;
-штатные расписания за период с 2016-2019гг, Положения о заработной плате и премировании сотрудников, Правила внутреннего трудового распорядка за период с 2016-2019гг;
-судебные акты по спорам, связанным с созданием общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950), управлением им или участием в нем;
- гражданско-правовые договоры (односторонние сделки - доверенности, выданные от имени общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950), контрагентом по которым выступает общество с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950), в том числе договоры (аренды, займа), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2017-2019гг (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 22.04.2019, далее - АПК РФ).
Требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком законной обязанности по предоставлению истцу как участнику общества информации о деятельности общества в виде испрашиваемых документов, которые касаются деятельности общества и должны иметься в обществе.
В судебном заседании 17.12.2019 объявлялся перерыв до 18.12.2019.
До перерыва представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения.
После перерыва стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку не обеспечили.
Ответчик отзыв на иск не представил.
Изучив материалы дела, суд установил следующее.
16.09.1999 общество зарегистрировано.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, истец является участником общества с размером доли - 50%.
18.07.2019 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов о деятельности общества за 2017-2019 годы, которое получено обществом 08.08.2019.
Ответчик данное требование оставил без ответа и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
По смыслу приведенной нормы закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.
Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Этот перечень не является закрытым - установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным законом, так и иными законами и правовыми актами.
Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" " (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Истребуемые истцом как участником общества документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества за 2017 - 2019 года.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 вышеназванного информационного письма даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Каких-либо возражений относительно требований истца ответчиком не заявлено. Доказательств того, что какие-либо из заявленных к предоставлению документов обществом не должны были составляться либо не составлялись не представлено.
Перечень истребуемых документов в должной степени конкретизирован истцом, что соответствует критерию исполнимости судебного акта.
Оценив запрошенный истцом перечень документов общества, суд находит исковые требования обоснованными.
Ответчиком не доказано, что реализуя право участника на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, истец злоупотребляет правами и действует во вред обществу.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144, если участником заявлено требование о предоставлении заверенных копий документов, то надлежащим исполнением обществом своей обязанности будет предоставление копий документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
В силу изложенного надлежащим исполнением заявленного истцом требования будет предоставление копий истребуемых документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества: генеральным директором либо иным уполномоченным лицом с предоставлением доказательств соответствующих полномочий.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного решения в размере 2 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок.
Рассмотрев требование истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.
В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного решения, в том числе вынесенного в пользу кредитора в случае нарушения должником гражданско-правового обязательства, по смыслу статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт или акт иного уполномоченного органа своевременно не исполняется, что обязывает федерального законодателя при выборе в пределах своей конституционной дискреции того или иного механизма исполнительного производства осуществлять непротиворечивое регулирование отношений в этой сфере, создавать для них стабильную правовую основу и не ставить под сомнение конституционный принцип исполнимости судебного решения (постановления от 30 июля 2001 года N 13-П, от 15 января 2002 года N 1-П, от 14 мая 2003 года N 8-П, от 14 июля 2005 года N 8-П, от 12 июля 2007 года N 10-П и от 26 февраля 2010 года N 4-П).
Эти требования согласуются со статьей 2 Международного пакта о гражданских и политических правах, обязывающей государства обеспечить любому лицу, права и свободы которого нарушены, эффективные средства правовой защиты, а также с пунктом 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 4 ноября 1950 года (с изменениями, внесенными протоколом от 13.05.2004 N 14), в его интерпретации Европейским Судом по правам человека, полагающим, что исполнение решения, вынесенного любым судом, должно рассматриваться как неотъемлемая часть "суда" в смысле данной статьи и что право каждого на судебную защиту стало бы иллюзорным, если бы правовая система государства допускала, чтобы окончательное, обязательное судебное решение оставалось недействующим к ущербу одной из сторон (постановления от 19 марта 1997 года по делу "Хорнсби (Hornsby) против Греции", от 7 мая 2002 года по делу "Бурдов против России", от 27 мая 2004 года по делу "Метаксас (Metaxas) против Греции", от 29 марта 2006 года по делу "Мостаччуоло (Mostacciuolo) против Италии (N 2)", от 15 февраля 2007 года по делу "Райлян против России" и др.).
Поскольку в силу статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина имеет в качестве своего объективного предела воспрепятствование реализации прав и свобод других лиц, причинение вреда их конституционно гарантированным интересам, федеральный законодатель, создавая условия, обеспечивающие равную судебную защиту прав кредитора (взыскателя) и должника (ответчика), должен исходить из того, что возникающие коллизии их законных интересов во всяком случае не могут преодолеваться путем предоставления защиты одним правам в нарушение других, равноценных по своему конституционному значению. В этих случаях права и законные интересы участников гражданского оборота должны получать соразмерную (пропорциональную) защиту на основе баланса конституционных ценностей.
(Данные правовые позиции сформулированы Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 14 мая 2012 года N 11-П).
Согласно статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 Постановления от 24.03.2016 N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления).
Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).
Принимая во внимание вышеизложенные принципы (справедливости и соразмерности) присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения, длительность неисполнения обязательства о предоставлении документов, суд удовлетворяет требование о присуждении судебной неустойки в следующем порядке и размере: с 8 по 30 день с даты вступления в законную силу решения суда - 500 руб. в день; с 31 дня- 1 000 руб. в день до полного исполнения решения.
При этом, при определении размера неустойки суд исходил из принципа недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учел необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, а также содержащееся в п. 32 Постановления от 24.03.2016 N 7 разъяснение Верховного Суда РФ, согласно которому в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950) предоставить Монахову Вячеславу Владимировичу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:
-документы, составляющие бухгалтерскую отчетность за 2017-2019 гг;
-протоколы общих собраний участников с января 2017 г по 30 сентября 2019г;
-документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950) на имущество/активы, находящиеся на балансе;
-штатные расписания за период с 2016-2019гг, Положения о заработной плате и премировании сотрудников, Правила внутреннего трудового распорядка за период с 2016-2019гг;
-судебные акты по спорам, связанным с созданием общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950), управлением им или участием в нем;
- гражданско-правовые договоры (односторонние сделки - доверенности, выданные от имени общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950), контрагентом по которым выступает общество с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950), в том числе договоры (аренды, займа), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2017-2019гг.
В случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950) в пользу Монахова Вячеслава Владимировича судебную неустойку в следующем порядке: с 8 по 30 день с даты вступления в законную силу решения суда - 500 руб. в день; с 31 дня- 1 000 руб. в день до полного исполнения решения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнит-НН" (ОГРН 1025202842950) в пользу Монахова Вячеслава Владимировича 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд города Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья И.А.Логинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
