Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25 декабря 2019 года №А43-40657/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 декабря 2019 года Дело N А43-40657/2018
Резолютивная часть определения объявлена "05" декабря 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено "25" декабря 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Рокуновой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем Ремизовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Белых Константина Валентиновича (603028, г.Н.Новгород, ул. Аэродромная, д. 1) об установлении процессуального правопреемства - замене кредитора - акционерного общества Коммерческий банк "Ассоциация" (ИНН 5253004326, ОГРН 1025200000352) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Альвис" (ИНН 5250049488, ОГРН 1105250000459) на заявителя,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Альвис": Демин С.Е. (доверенность от 12.03.2019; протокол общего собрания учредителей N 21 от 09.01.2019),
от конкурсного управляющего АО КБ "Ассоциация": Коченова Е.В. (доверенность от 30.09.2019),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Альвис" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков Иван Александрович.
05.11.2019 в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление Белых Константина Валентиновича об установлении процессуального правопреемства - замене кредитора - акционерного общества Коммерческий банк "Ассоциация" в реестре требований кредиторов ООО "Альвис" на заявителя.
Одновременно Белых К.В. подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде обязания временного управляющего ООО "Альвис" отложить проведение первого собрания кредиторов, назначенное на 06.11.2019 в 10 часов 00 минут до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения вышеуказанного заявления.
Определением суда от 20.11.2019 заявление об установлении процессуального правопреемства принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 05.12.2019.
Определением суда от 20.11.2019 заявление Белых К.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде обязания временного управляющего Волкова И.А. отложить проведение первого собрания кредиторов ООО "Альвис" до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления Белых К.В. об установлении процессуального правопреемства - замене кредитора - АО КБ "Ассоциация" в реестре требований кредиторов должника на Белых К.В.
Определением суда от 20.11.2019 заявителю в порядке подготовки к судебному заседанию предложено представить документальное подтверждение оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 16.05.2019 в полном объеме.
К дате судебного заседания в материалы дела запрошенных документов Белых К.В. не представлено.
Присутствовавший в заседании представитель должника и учредителей должника возражал относительно удовлетворения заявленных требований, представил письменный отзыв, который приобщен судом к материалам дела.
Представителем конкурсного управляющего АО КБ "Ассоциация" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" также выражена позиция об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Белых К.В.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, установив значимые для разрешения дела обстоятельства, судом установлено следующее.
Определением суда от 27.12.2018 в реестр требований кредиторов ООО "Альвис" включены требования АО КБ "Ассоциация" в размере 12 634 893 руб. 52 коп.; установлена следующая очередность удовлетворения требований кредитора: 12 634 893 руб. 52 коп. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника.
Определением суда от 29.03.2019 в реестр требований кредиторов ООО "Альвис" включены требования АО КБ "Ассоциация" в размере 832 009 руб. 99 коп.; установлена следующая очередность удовлетворения требований кредитора: 832 009 руб. 99 коп. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом.
В реестр требований кредиторов должника также включены требования Могилевской Людмилы Юрьевны в размере 3 000 000 руб. и ФНС России в лице Межрайонной ИФНС N 6 по Нижегородской области в размере 3 740 974 руб. 59 коп.
Таким образом, требования кредитора АО КБ "Ассоциация" включены в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 13 466 903 руб. 51 коп., что составляет 80% от общей суммы включенных в реестр требований кредиторов ООО "Альвис".
16.05.2019 между АО КБ "Ассоциация" (далее - Цедент) и Белых К.В. (далее - Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого АО КБ "Ассоциация" уступает, а Белых К.В. принимает права требования в полном объеме к ООО "Альвис" по договору кредитной линии N 98/13-к от 16.07.2013, заключенного между Цедентом и ООО "Альвис", а также права требования по обязательствам, возникшим на основании ипотеки в силу закона в пользу Цедента, права требования по договору залога (ипотеки), договору залога недвижимого имущества, по договорам поручительства, заключенным между Цедентом и третьими лицами в обеспечение исполнения обязательств ООО "Альвис" по указанному кредитному договору.
Заключение указанного договора уступки права требования (цессии) послужило основанием для обращения Белых К.В. с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 1.2. Договора, право требовать от ООО "Альвис" исполнения его обязательств по кредитным договорам, договорам поручительства, договору залога (ипотеки), договору залога движимого имущества в объеме и на условиях, которые существуют на момент настоящего перехода прав и требований, а также все права на соответствующее взыскание убытков, пеней, штрафов, неустойки переходит к цессионарию после выполнения цессионарием обязательств, предусмотренных пунктом 1.5. Договора, а именно: оплаты цены по настоящему договору в размере 10 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 1.5. Договора, оплата осуществляется в следующем порядке:
сумма в размере 4 000 000 руб. оплачивается не позднее 17.05.2019, включительно;
сумма в размере 4 000 000 руб. оплачивается не позднее 22.05.2019, включительно;
сумма в размере 2 000 000 руб. оплачивается не позднее 05.06.2019, включительно.
В подтверждение оплаты по договору, заявителем в материалы дела представлены приходные кассовые ордера N 1175 от 17.05.2019 на сумму 4 000 000 руб., N 839 от 30.05.2019 на сумму 2 000 000 руб.
От представителя должника поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявления. В обоснование позиции указывает, что момент перехода права требования по договору цессии связан с моментом исполнения обязательств цессионария по оплате договора цессии. В связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договору цессии в размере 10 000 000 руб., заявление не подлежит удовлетворению.
Представителем ГК "Агентство по страхованию вкладов" сообщено, что оплата по договору цессии произведена не в полном объеме, 17.05.2019 были зачислены денежные средства в размере 4 000 000 руб. и 30.05.2019 в размере 2 000 000 руб.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Пунктом 1.2. договора цессии предусмотрен переход права (требования) от первоначального кредитора к новому после оплаты стоимости прав (требований) в размере 10 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.2.1. договора, цессионарий обязуется оплатить цену по настоящему договору в кассу цедента в порядке, предусмотренном пунктом 1.5. настоящего договора.
Вместе с тем, доказательств исполнения указанной обязанности в части оплаты по договору уступки в полном объеме Белых К.В. не представлено. Присутствовавший в судебном заседании представитель конкурсного кредитора подтвердил оплату в размере 6 000 000 руб.
Таким образом, обстоятельства, указанные в пункте 1.2. договора, не наступили, в связи с чем, права (требования) от АО КБ "Ассоциация" к Белых К.В. считаются непереданными.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что доказательств, подтверждающих оплату уступаемых прав с момента осуществления которой условия договора цессии связывают переход прав кредитора к цессионарию, Белых К.В. в материалы дела не представил, и не доказал свои права на предъявление требований к ООО "Альвис".
С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для замены кредитора АО КБ "Ассоциация" на Белых К.В., в связи с чем заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 48, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления Белых Константина Валентиновича (603028, г.Н.Новгород, ул. Аэродромная, д. 1) об установлении процессуального правопреемства - замене кредитора - акционерного общества Коммерческий банк "Ассоциация" (ИНН 5253004326, ОГРН 1025200000352) на Белых Константина Валентиновича в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Альвис" (ИНН 5250049488, ОГРН 1105250000459), отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2019 в виде обязания временного управляющего Волкова Ивана Александровича отложить проведение первого собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Альвис" (ИНН 5250049488, ОГРН 1105250000459) до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления Белых Константина Валентиновича об установлении процессуального правопреемства.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья Е.С. Рокунова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка