Дата принятия: 29 ноября 2019г.
Номер документа: А43-39708/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 ноября 2019 года Дело N А43-39708/2019
Резолютивная часть определения объявлена 25.11.2019.
Определение изготовлено в полном объеме 29.11.2019.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе
судьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр дела 12-204)
при ведении протокола предварительного судебного заседания
секретарем Чесноковой С.А.
с участием
заинтересованных лиц - Данилычева А.Ю. (паспорт),
Подольского Е.А. (паспорт) и Подольского И.А. (паспорт),
представителей
от заявителя: Данилычева А.Ю. (паспорт, протокол общего собрания от 26.07.2017),
от заинтересованного лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области: Сараксиной К.О. (доверенность от 26.06.2019)
провел предварительное судебное заседание по делу
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Керамэл"
(ИНН: 5261020593, ОГРН: 1025203563880)
об установлении факта, имеющего юридическое значение,
заинтересованные лица -
межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области, Данилычев Андрей Юрьевич, Подольский Евгений Алексеевич,
Подольский Илья Алексеевич, Подольская Нина Николаевна и
Юхлова Наталья Анатольевна,
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Керамэл" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: того факта, что действующая редакция устава Общества не требует получения согласия участников Общества на переход долей в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.
Требование основано на статьях 93 и 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 21 (пункте 8), 33 (подпункте 2 пункта 2), 37 (пункта 8) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивировано необходимостью в будущем устранения правовой неопределенности для Общества в вопросе перехода долей умерших участников к их наследникам в связи с отказом межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция) в государственной регистрации изменений в сведениях об участниках Общества (решение от 11.09.2019 N 30877А).
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Инспекция, Данилычев Андрей Юрьевич, Подольский Евгений Алексеевич, Подольский Илья Алексеевич, Подольская Нина Николаевна и Юхлова Наталья Анатольевна.
В предварительном судебном заседании представитель заявителя поддержал требования; приобщил к материалам дела дополнительные документы; пояснил, что решение Инспекции от 11.09.2019 N 30877А отменено вышестоящим органом 19.11.2019, Инспекция обязана в течение пяти рабочих дней осуществить государственную регистрацию.
Данилычев А.Ю., Подольский Е.А., Подольский И.А. поддержали позицию заявителя.
Представитель Инспекции приобщил к материалам письменный отзыв на заявление; пояснил, что вопрос, связанный с трактовкой устава разрешен в досудебном порядке и установление юридического факта не повлечет для заявителя значимых юридических последствий, в связи с чем оставил разрешение дела на усмотрение суда.
Суд удовлетворил ходатайства Подольской Н.Н. и Юхловой Н.А. о рассмотрении дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав участников процесса и их полномочных представителей арбитражный суд пришел к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из части 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации усматривается, что перечень указанных в данной норме права фактов, имеющих юридическое значение, не является исчерпывающим.
При этом в силу части 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов. Кроме того, заявитель должен указать нормы закона, предусматривающего, что данный факт порождает юридические последствия (пункт 2 части 1 статьи 220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом само по себе никакое обстоятельство не может вызвать юридических последствий, если за таким обстоятельством право не признает свойства производить юридические последствия в виде возникновения, изменения и прекращения правоотношений.
В рамках настоящего дела заявитель просил об установлении факта того, что действующая редакция устава Общества не требует получения согласия участников Общества на переход долей в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.
Необходимость установления данного факта возникла у заявителя в связи с разногласиями в отношении исполнения обязанности одной из сторон правоотношения (Инспекцией) по государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице и направлена на установление в будущем правовой определенности в вопросе перехода долей к наследникам участников Общества.
Для исправления ошибки налогового органа, отказавшего в государственной регистрации таких сведений, Общество, Подольский Е.А., Подольский И.А. и Подольская Н.Н. инициировали проверку решения Инспекции от 11.09.2019 N 30877А в вышестоящем органе - Управлении Федеральной налоговой службы по Нижегородской области, который удовлетворил требования жалоб и обязал Инспекцию осуществить регистрационные действия. В ходе проверки Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области дало толкование положениям устава и не выявило каких-либо ограничений для вступления наследников лица, являвшегося участником Общества, в состав участников, о чем указало в решении от 19.11.2019 N 09-12/25458, вынесенным по результатам рассмотрения жалоб.
Действующее процессуальное законодательство не предусматривает возможности в порядке особого производства, каковым является рассмотрение дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, давать правовую оценку учредительным документам юридического лица.
Толкование устава Общества могло быть дано арбитражным судом при рассмотрении дела наряду с иными обстоятельствами, необходимыми для его разрешения, но не в самостоятельном порядке. Однако, спор, для рассмотрения которого необходимо толкование пункта 5.7 устава Общества, отсутствует.
Приняв во внимание, что наличие в уставе Общества утвержденных его участниками положений само по себе не может вызвать юридических последствий, арбитражный суд пришел к выводу о том, что указанное заявление не могло быть рассмотрено в порядке, предусмотренном в главе 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, производство по делу подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При прекращении производства по делу Обществу подлежат возврату из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, оплаченной при обращении в арбитражный суд.
Руководствуясь статьями 150 (пунктом 1 части 1), 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
прекратить производство по делу N А43-39708/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Керамэл" (ИНН: 5261020593, ОГРН: 1025203563880) об установлении факта, имеющего юридическое значение.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Керамэл" (ИНН: 5261020593, ОГРН: 1025203563880) из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 17.09.2019 N 364.
Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.
Судья
Т.Н. Назарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
