Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28 октября 2019 года №А43-33778/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 октября 2019 года Дело N А43-33778/2018
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Елисейкина Е.П. (шифр дела в отделе судьи 27-126/7), при ведении протокола судебного заседания секретарем Сметаневой С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Замысловой Е.А. о признании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "Полимерные конструкции-НН" (ИНН 5258079149, ОГРН 1085258005524) договора купли-продажи транспортного средства от 09.01.2018, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кассиопея", недействительным и применении последствий его недействительности,
при участии:
конкурсного управляющего Замысловой Е.А. (паспорт),
от ООО "Кассипея": Минаева А.В. (дов. от 04.10.2019),
установил:
общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Полимерные конструкции-НН" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Нижегородской области 27 сентября 2018 года. Этим же решением конкурсным управляющим должника утверждена Замыслова Е.А.
Конкурсный управляющий Замыслова Е.А. обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи, заключенного между ООО "Кассиопея" и должником 9 января 2018 года. По мнению заявителя сделка является недействительной, поскольку покупателем представлено неравноценное встречное исполнение за переданный по договору автомобиль.
Представитель ответчика указывает, что автомобиль был передан в неисправном состоянии, поэтому цена автомобиля, определенная сторонами сделки в размере 200 000 рублей, соответствуют стоимости аналогичного автомобиля.
Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.
9 января 2018 года между ООО НПП "Полимерные конструкции НН" (продавец) и ООО "Кассиопея" (покупатель) заключен договор купли-продажи по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащее ему транспортное средство марки Ford Transit, наименование - Бортовая платформа, год изготовления 2015, цвет кабины белый, VIN Z6FDXXESGDFD30370, тип двигателя дизельный, шасси (рама) отсутствует, кузов Z6FDXXESGDFD30370, регистрационный знак Н 876 УС 152, номер двигателя CV24FD30370.
В соответствии с пунктом 5 Договора транспортное средство продано за 200 000 рублей путем внесения покупателем денежных средств на расчетный счет продавца.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2) (подозрительные сделки).
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВАС РФ N 63)).
Определением от 20 июня 2019 года удовлетворено ходатайство ООО "Кассиопея" о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля, являющегося предметом оспариваемой сделки, на дату заключения договора купли-продажи; по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России Соколову С.В. Перед экспертом поставлен вопрос: определить рыночную стоимость автомобиля марки Форд Транзит (VIN Z6FDXXESGDFD30370, 2015 год выпуска, цвет кузова (кабины): белый, тип двигателя: дизельный, кузов Z6FDXXESGDFD30370, номер двигателя CV24FD30370) на дату совершения сделки (заключения договора купли-продажи) - 09.01.2018.
Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении N 4000/05-3 от 30 августа 2019 года, рыночная стоимость автомобиля марки Форд Транзит VIN Z6FDXXESGDFD30370, 2015 год выпуска, цвет кузова (кабины): белый, тип двигателя: дизельный, кузов Z6FDXXESGDFD30370, номер двигателя CV24FD30370) на дату совершения сделки (заключения договора купли-продажи) - 09.01.2018, определена в сумме 1 179 107 руб. 00 коп.
Разница в стоимости имущества в размере 979 107 рублей (1 179 107 руб. - 200 000 рублей) является существенной, рыночная стоимость автомобиля почти в шесть раз превышает цену, определенную договором.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.
Закон о банкротстве не содержит критериев определения существенного отличия цены сделки от рыночной цены. В соответствии с пунктом 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы Федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют кормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких корм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).
Так, в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например., если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.
О наличии явного ущерба, в силу абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.
Участниками ООО НПП "Полимерные конструкции-НН" являются Гордеев Евгений Германович с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 6 000 рублей (15% размера уставного капитала); Гордеева Людмила Николаевна обладающая долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6 000 рублей или 15% размера уставного капитала Общества; Фролов-Глинский Игорь Валентинович, обладающий долей в уставном капитале номинальной стоимостью 28 000 рублей или 70% размера уставного капитала Общества.
Единственным участником ООО "Кассиопея" является общество с ограниченной ответственностью "Промышленная безопасность-НН" (ООО "ПБ-НН").
Участниками ООО "ПБ-НН" являются Гордеев Евгений Германович (25% размера уставного капитала ООО "ПБ-НН"), Гордеева Людмила Николаевна (25% размера уставного капитала ООО "ПБ-НН"), Фролов-Глинский Игорь Валентинович (50% размера уставного капитала ООО "ПБ-НН").
Таким образом, ООО НПП "Полимерные конструкции-НН" и ООО "Кассиопея" являются аффилированными лицами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, поскольку в результате ее совершения должник недополучил 979 107 рублей, за счет которых могли быть погашены требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО НПП "Полимерные конструкции-НН".
Ходатайство ООО "Кассиопея" о проведении по рассматриваемому спору повторную экспертизу, судом отклоняется в отсутствие оснований для ее назначения, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 АПК РФ. ООО "Кассиопея" в своем ходатайстве указывает на неисправность двигателя автомобиля, что могло повлиять на его рыночную стоимость. Вместе с тем, суд данный довод ответчика не может быть принят во внимание, поскольку из текста договора купли-продажи и акта приема-передачи к нему следует, что товар принят без претензий по качеству и техническому состоянию. Сведений о том, что автомобиль продается с неисправным двигателем, данные документы не содержат. Кроме того, для осмотра автомобиля экспертом, автомобиль прибыл своим ходом; сведений о том, что ООО "Кассиопея" осуществляло ремонт двигателя, суду не представлено; экспертом при осмотре автомобиля неисправности двигателя не обнаружены и в экспертном заключении не отражены.
Учитывая изложенное, договор купли-продажи от 09.01.2018 признается судом недействительной сделкой.
По правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
В силу изложенного последствиями недействительности договора купли-продажи от 09.01.2018 является обязанность ООО "Кассиопея" возвратить в конкурсную массу должника Ford Transit 2015 года выпуска, цвет кузова - белый, VIN Z6FDXXESGDFD30370, Бортовая платформа, тип двигателя - дизельный, а также восстановлении задолженности ООО НПП "Полимерные конструкции-НН" перед ООО "Кассиопея" в сумме 200 000 рублей.
При таком исходе дела, судебные расходы (расходы на проведение экспертиза, государственная пошлина) в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ООО "Кассиопея".
Государственная пошлина в сумме 6 000 рублей подлежат взысканию с ООО "Кассиопея" в доход федерального бюджета, поскольку конкурсному управляющему Замысловой Е.А. при обращении в суд предоставлялась отсрочка по ее уплате.
В соответствии с пунктом 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Кодекса.
Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.
Внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Нижегородской области ООО "Кассиопея" денежные средства в сумме 12 000 рублей для оплаты экспертизы (платежное поручение от 19.06.2019 N 120) подлежат перечислению ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России.
Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
признать договор купли-продажи, заключенный между ООО НПП "Полимерные конструкции-НН" и ООО "Кассиопея" 09.01.2018.
Применить последствия недействительности сделки:
обязать ООО "Кассиопея" возвратить в конкурсную массу ООО "НПП "Полимерные конструкции- НН" Ford Transit 2015 года выпуска, цвет кузова - белый, VIN Z6FDXXESGDFD30370, Бортовая платформа, тип двигателя - дизельный.
восстановить задолженность ООО "НПП "Полимерные конструкции" перед ООО "Кассиопея" в сумме 200 000 рублей.
Взыскать с ООО "Кассиопея" в доход федерального бюджета 6 000 рублей.
Исполнительные листы выдать.
Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России 12 000 рублей.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней через Арбитражный суд Нижегородской области.
Судья Е.П.Елисейкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка