Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18 ноября 2019 года №А43-33287/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 ноября 2019 года Дело N А43-33287/2019
Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2019 года
Решение изготовлено в полном объеме 18 ноября 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-724), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рогожиной Н.Е., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "Услуги спецтехники", г.Нижний Новгород (ИНН 5262231910, ОГРН 1085262009975),
к ответчикам:1) Баныкину Андрею Ивановичу, г. Нижний Новгород; 2) Петрову Петру Викторовичу, г.Санкт-Петербург,
о взыскании 1002490руб. 00коп.,
при участии:
истца: Семенова А.О.- представитель по доверенности;
ответчика: 1) Орехова О.Ю.- представитель по доверенности,
2) не явился, извещен,
установил: общество с ограниченной ответственностью "Услуги спецтехники", г.Нижний Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Баныкину Андрею Ивановичу, г.Нижний Новгород, Петрову Петру Викторовичу, г.Санкт-Петербург, о взыскании 1002490руб. 00коп. убытков.
Ответчик Баныкин А.И. с заявленными требованиями не согласился по доводам, изложенным в отзыве на иск.
Определение Арбитражного суда Нижегородской области о месте и времени проведения судебного разбирательства, направленное по адресу Петрова П.В. предоставленного УМВ ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области, возвратилось в арбитражный суд в связи с истечением срока хранения.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик Петров П.В. считается извещенным о начавшемся судебном процессе.
Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС N15 по Нижегородской области, ИФНС по Ленинскому району г.Н.Новгорода, поскольку данные органы принимали решение об исключении ООО "Компании "Строй-НИП".
Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено.
Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя при этом из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.
В обосновании заявленных требований истец указал, Петров Петр Викторович являлся директором и единственным участником ООО "Компания "Строй-НИП" с 27.12.2017 и с 15.12.2017 соответственно, в период до декабря 2017 года функции единоличного органа осуществлял Баныкин Андрей Иванович, который также являлся единственным участником ООО "Компания "Строй-НИП". Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями, содержащимися в информационно-аналитическом ресурсе Seldon.Basis.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2017 по делу NА43-33285/2016 утверждено мировое соглашение от 11.01.2017, достигнутое между ООО "Услуги спецтехники" и ООО "Компания "Строй-НИП", по которому ООО "Компания "Строй-НИП" обязалось выплатить в пользу ООО "Услуги спецтехники" основный долг в сумме 1002490руб., а также расходы по уплате госпошлины в срок до 31 декабря 2017 года.
В связи с неисполнением условий мирового соглашения ООО "Услуги Спецтехники" получен исполнительный лист серии ФС N 014403689 от 20.04.2018, который 25.06.2018 был предъявлен в службу судебных приставов.
29.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО "Компания "Строй-НИП" из ЕГРЮЛ.
Истец считает, что Баныкин А.И., Петров П.В., являясь участниками и лицами, осуществляющими функции единоличного исполнительного органа ООО "Компания "Строй-НИП", подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам перед ООО "Услуги Спецтехники" в размере 1002490руб.
ООО "Услуги спецтехники" настаивает на том, что ответчики, будучи участниками и директорами ООО "Компания "Строй-НИП", не могли не знать о наличии задолженности перед истцом, действуя добросовестно, должны были представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, а также известить кредитора о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Кроме того, истец указывает, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.
В силу 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.
В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 данного Закона).
Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, Определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О, от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
Согласно части 3 статьи 642 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях Петров Петр Викторович и Баныкин Андрей Иванович повлекших неисполнение обязательств общества, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.
Как следует из Выписки ЕГРЮЛ, общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа от 29.03.2019, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом 12.12.2018.
В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении Баныкиным А.И. и Петровым П.В. действий (бездействий) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.
Непредставление в налоговый орган отчетности, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.
Кроме того, истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Компания "Строй-НИП" из реестра.
Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как руководителей и участников общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
В связи с изложенным суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к Баныкину А.И. и Петрову П.В. по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчиков, как руководителей и участников общества, между обстоятельствами исполнения обязательств, возникших в 2015 и 2016 году, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на них в субсидиарном порядке.
Более того, суд считает необходимым отметить, что согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.
Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.
В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
Из материалов дела следует, что задолженность Общества перед истцом возникла в 2015 и 2016 году. Предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчиков по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к данному ответчику.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Услуги спецтехники", г.Нижний Новгород (ИНН 5262231910, ОГРН 1085262009975), отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Н.В.Трошина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка