Дата принятия: 11 ноября 2019г.
Номер документа: А43-32844/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 ноября 2019 года Дело N А43-32844/2019
Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2019 года
Решение изготовлено в полном объеме 11 ноября 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
Судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-609)
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Поляковой О.А.
рассмотрел в судебном заседании дело
по иску непубличного акционерного общества "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" (ИНН 5259005252, ОГРН 1025202842312)
к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744)
к публичному акционерному обществу "Саровбизнесбанк"
(ИНН 5254004350, ОГРН 1025200001254)
об обязании внести запись в реестр акционеров и признании прав собственности
при участии представителей сторон:
от истца: Такташов Т.Ч. по доверенности от 30.07.2019;
от ответчика АО ВТБ Регистратор: Житянная О.В. по доверенности от 01.01.2019;
от ответчика ПАО "Саровбизнесбанк": Чурбанова О.Г. по доверенности от 24.09.2019;
Установил:
Непубличное акционерное общество "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании права собственности на учитываемые на лицевом счете N 386 реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" (ИНН 5254004350, ОГРН 1025200001254) 12 232 штуки обыкновенных бездокументарных именных акций ПАО "Саровбизнесбанк" государственный регистрационный номер 10102048В и обязании акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744) в трехдневный срок со дня вступления в законную силу решения суда внести запись в реестр владельцев ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" (ИНН 5254004350, ОГРН 1025200001254) путем внесения в информацию лицевого счета владельцев ценных бумаг N 386 идентифицирующих данных зарегистрированного лица непубличного акционерного общества "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" (ИНН 5259005252, ОГРН 1025202842312) как о владельце 12 232 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ПАО "Саровбизнесбанк" государственный регистрационный номер 10102048В (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнения.
Представители ответчиков поддержали свои позиции, изложенные в письменных отзывах на исковое заявление.
Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, суд установил следующее.
10.07.1997 между открытым акционерным обществом "Нижегородский опытно-экспериментальный завод", находящимся по адресу: г.Н.Новгород, ул. Березовская, 82а, в лице генерального директора Колоскова А.П. и ЗАО "Акционерным инвестиционно-коммерческим промышленно-строительным банком по Нижегородской области" заключен договор купли-продажи 1839 штук обыкновенных акций ЗАО "Нижегородпромстройбанк" десятого выпуска номинальной стоимостью 1000 рублей за штуку.
В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" (далее- Банк) от 10 мая 2011 года и решением общего собрания акционеров ЗАО "Нижегородпромстройбанк" от 12 мая 2011 года (протокол N 1) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества "Акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк по Нижегородской области" ЗАО "Нижегородпромстройбанк".
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 05 июня 2015 года наименование организационно-правовой формы банка приведено в соответствие с действующим законодательством и наименование Банка изменено на Публичное акционерное общество "САРОВБИЗНЕСБАНК".
06.03.2019 ПАО "Саровбизнесбанк" получило направленное Банком ВТБ (ПАО) Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" - обыкновенных именных акций ПАО "Саровбизнесбанк", сделанное в отношении 237 579 682 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ПАО "Саровбизнесбанк", государственный регистрационный номер выпуска 10102048В. Соответствующее предложение было направлено также в адрес истца.
В ответ на обязательное предложение, 15.05.2019 г. истец предоставил регистратору (Нижегородский филиал АО ВТБ Регистратор) заявление о продаже ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк", а также анкету зарегистрированного лица с приложениями.
Уведомлением от 20.05.2019 г. Нижегородский филиал АО ВТБ Регистратор отказало НАО "НОЭЗ" во внесении записи в реестр по причине отсутствия в реестре владельцев ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" информации, позволяющей идентифицировать НАО "НОЭЗ", как зарегистрированное лицо в реестре общества (не указаны ИНН и ОГРН владельца ценных бумаг).
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с данным исковым заявлением в суд.
В соответствии с п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшей на момент присоединения банка, ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.
В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ведение реестра акционеров ПАО "САРОВБИЗНЕСБАНК" осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра (регистратором).
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение реестра и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Согласно п. 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее -регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Таким образом, ведение реестра акционеров в отношении всех без исключения акционерных обществ может осуществляться только юридическими лицами -профессиональными участниками рынка ценных бумаг, имеющими лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг.
"17" августа 2011 г. между акционерным обществом ИНТРАКО и Открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "САРОВБИЗНЕСБАНК" был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
С "21" ноября 2018 г. ведение реестра акционеров ПАО "САРОВБИЗНЕСБАНК" осуществляется АО ВТБ Регистратор (договор оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N ДКС-2/211118 от 21.11.2018 г.)
Таким образом, держателем реестра ПАО "САРОВБИЗНЕСБАНК" с вышеуказанной даты является АО ВТБ Регистратор.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.
Например, в случае изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должна быть представлена анкета, содержащая измененные сведения, и документы, подтверждающие изменения (п. 1.8 Требований к документам для открытия лицевых счетов, прилагаемых к Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н).
Регистратор осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра, которые обязан утвердить в Банке России. Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П.
АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров ПАО "Саровбизнесбанк" на основании Договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N ДКС-2/211118 от 21.11.2018 г. Документы и информация, составляющая систему ведения реестра, приняты от предыдущего регистратора по акту приема-передачи от 29.11.2018 г.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2.19 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 г. N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (далее по тексту - Приказ ФСФР России), лицевой счет юридического лица должен содержать следующую информацию в отношении юридического лица:
- полное наименование;
- номер (если имеется), дата государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию (для иностранного юридического лица), или основной государственный регистрационный номер, дата присвоения указанного номера и наименование государственного органа, присвоившего указанный номер (для российского юридического лица);
- адрес места регистрации.
Согласно пояснений регистратора при приеме реестра и до настоящего времени спорный лицевой счет содержит только наименование и адрес места регистрации владельца. Иные идентификационные данные в реестре отсутствуют.
С учетом изложенного, Регистратор правомерно выдал отказы от внесения записей в реестр на основании п.п. 10 п. 3.20 Приказа ФСФР России, в связи с невозможностью провести идентификацию зарегистрированного в реестре лица.
В ходе рассмотрения дела АО ВТБ Регистратор предоставлена справка из реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" по состоянию на 01.10.2019г.
Из указанной справки следует, что в реестре акционеров ПАО "Саровбизнесбанк" содержится информация о владельце лицевого счета N 386 - ОАО "Нижегородский опытно-экспериментальный завод", зарегистрированном по адресу г. Нижний Новгород, ул. Березовская, д. 82 А, на лицевом счете учитываются 12 232 штук акций ПАО "Саровбизнесбанк", номинал 1 руб., государственный регистрационный номер 10102048В.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ местом нахождения истца является адрес: г. Нижний Новгород, ул. Березовская, д. 82 А.
Кроме того, в суд предоставлены документы (протоколы общих собраний акционеров, свидетельства о госрегистрации предприятия, решения и распоряжения администрации Нижегородской области и города Нижнего Новгорода, лист записи ЕГРН), из содержания которых следует, что ОАО "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" изменило организационно-правовую форму на непубличное акционерное общество "Нижегородский опытно-экспериментальный завод", а генеральным директором ОАО "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" с 03.12.1993г. по 17.05.2011г. был Колосков А.П.
По выписке из лицевого счета и банковскому ордеру N372 от 28.05.2012 банк выплатил истцу дивиденды за 2011 год как владельцу спорных акций общества.
Истец в течение периода владения акциями ответчика извещался о проведении годовых собраний акционеров, в том числе в адрес НАО "НОЭЗ" направлялись бюллетени для голосования на общем собрании акционеров с указанием количества принадлежащих истцу акций (в адрес истца поступали бюллетени N 1 и N2 для голосования на общем собрании акционеров ПАО "Саровбизнесбанк" назначенному на 15.05.2019 г.). В указанных бюллетенях истец поименован в качестве владельца 12 322 штуки обыкновенных бездокументарных именных акций ПАО "Саровбизнесбанк".
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения.
В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде признания за истцом права собственности на соответствующее количество акций, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
В виду того, что представленные в материалы документы позволяют идентифицировать истца как владельца ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" (в количестве 12 232 штук) исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ). Одновременно в пункте 19 названного постановления указано, что не подлежат распределению между лицами участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.
Обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском не вызвано непосредственно незаконностью действий АО ВТЮ Регистратор, поскольку он на момент обращения истца правомерно отказал ему.
В рассматриваемом случае исковые требования к АО ВТБ Регистратор являлись производными от первоначального требования о признании права собственности на ценные бумаги Банка, ответчиком по которому является ПАО "Саровбизнесбанк".
В связи с чем, расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ПАО "Саровбизнесбанк".
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Признать за непубличным акционерным обществом "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" (ИНН 5259005252, ОГРН 1025202842312) право собственности на учитываемые на лицевом счете N 386 реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" (ИНН 5254004350, ОГРН 1025200001254) 12 232 штуки обыкновенных бездокументарных именных акций ПАО "Саровбизнесбанк" государственный регистрационный номер 10102048В.
Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744) в трехдневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения суда внести запись в реестр владельцев ценных бумаг ПАО "Саровбизнесбанк" (ИНН 5254004350, ОГРН 1025200001254) путем внесения в информацию лицевого счета владельцев ценных бумаг N 386 идентифицирующих данных зарегистрированного лица непубличного акционерного общества "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" (ИНН 5259005252, ОГРН 1025202842312) как о владельце 12 232 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ПАО "Саровбизнесбанк" государственный регистрационный номер 10102048В.
Взыскать с ПАО "Саровбизнесбанк" (ИНН 5254004350, ОГРН 1025200001254) в пользу непубличного акционерного общества "Нижегородский опытно-экспериментальный завод" (ИНН 5259005252, ОГРН 1025202842312) 6 000 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А.Левашова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
