Дата принятия: 25 октября 2019г.
Номер документа: А43-30892/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 октября 2019 года Дело N А43-30892/2019
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 25 октября 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр судьи 17-639),
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиповой Аленой Дмитриевной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Лазарева Евгения Ивановича, г.Нижний Новгород,
к ответчику: Пшенисновой Юлии Алексеевне, г.Нижний Новгород,
при участии в деле третьих лиц: 1) Лазаревой Светланы Ивановны, г.Нижний Новгород,
2) Межрайонной инспекции ФНС N15 по Нижегородской области, г.Нижний Новгород, (ОГРН: 1165260050548, ИНН: 5260421183),
3) нотариуса Васкэ Жанны Андреевны, г. Нижний Новгород
4) общества с ограниченной ответственностью "Стройблок-13", г. Нижний Новгород (ОГРН: 1135256006687, ИНН: 5256123515),
5) нотариуса Молодцова Алексея Владимировича, г. Нижний Новгород
О признании недействительным договора купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройблок-13" (ОГРН: 1135256006687, ИНН: 5256123515) N3-1774 от 28.11.2017 года заключенным между Лазаревым Е.И. и Пшенисновой Ю.А., в части купли - продажи доли в размере 99,01% и применении последствия недействительности данной сделки (с учетом уточнения),
При участии представителей:
истца: Лазарев Е.И. - лично, Алькина М.В. по доверенности от 15.02.2016, диплом ВСА 0918903 от 02.06.2009,
ответчика: Сидоров Ф.Е. по доверенности от 02.07.2019,
третьих лиц: от Лазаревой С.И. - Казакова Н.А. по доверенности от 11.12.2018,
от Нотариуса Васкэ Ж.А. - Архуткин А.Г. по доверенности от 31.03.2017,
от ООО "Стройблок-13" - не явился,
от нотариуса Молодцова А.В. - не явился,
от МИ ФНС N15 по Нижегородской области - не явился,
установил: Лазарев Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к Пшенисновой Юлии Алексеевне с иском о признании недействительным договора купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройблок-13" (ОГРН: 1135256006687, ИНН: 5256123515) N3-1774 от 28.11.2017 года заключенным между Лазаревым Е.И. и Пшенисновой Ю.А., в части купли - продажи доли в размере 0,99% и применении последствия недействительности данной.
В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным договор купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройблок-13" (ОГРН: 1135256006687, ИНН: 5256123515) N3-1774 от 28.11.2017 года заключенным между Лазаревым Е.И. и Пшенисновой Ю.А., в части купли - продажи доли в размере 99,01% и применении последствия недействительности данной сделки.
Кроме того, истец уточнил основания исковых требований и просит признать сделку недействительной в силу статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемый договор был заключен без нотариального согласия Лазаревой С.И. Истец указывает в уточнениях, что 06.09.2018 Лазарева С.И. обратилась в Советский районный суд г.Н.Новгорода с требованием о признании совместно нажитым и подлежащим разделу имуществом - доли в уставном капитале ООО "Стройблок-13" в размере 99,01%;разделе совместно нажитого имущества и взыскания с Лазарева Е.И. в пользу Лазаревой С.И. денежной компенсации за долю в уставном капитале ООО "Стройблок-13".
По мнению Лазарева Е.И., указанные требования Лазаревой С.И. возможно удовлетворить только в том случае, если доля в уставном капитале ООО "Стройблок-13" будет принадлежать Лазареву Е.И.
В связи с указанными обстоятельствами и в целях восстановления корпоративного контроля в отношении 99,01% долей в уставном капитале ООО "Стройблок-13", истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области.
Уточнение исковых требований и их оснований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Ответчик возражает против удовлетворения требования истца, так как считает, что на момент совершения сделки, согласно Единому государственному реестру юридических лиц Лазарев Е.И. являлся участником, владеющим 100% уставного капитала ООО "Стройблок-13".
Лазарева С.И. полагает, что обращение истца в арбитражный суд не преследует цель защиты его прав и признание сделки недействительной.
Представитель нотариуса Васкэ Ж.А. указал, что третье лицо возражает против удовлетворения исковых требований, а также что при удостоверении оспариваемого договора установленный законом порядок не нарушен, о чем имеется указание в тексте договора и удостоверительной надписи нотариуса.
ООО "Стройблок-13" и нотариус Молодцов Алексей Владимирович явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В обоснование своей позиции истец указал, что общество с ограниченной ответственностью "Стройблок-13" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.07.2019.
На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.12.2013 Лазарев Е.И. приобрел у Князькина С.Н. 100% долей в уставном капитале ООО "Стройблок-13".
09.06.2014 Лазаревым Е.И. как единственным участником общества в отношении ООО "Стройблок-13" приняты следующие решения: принять в состав участников ООО "Стройблок-13" Лазарева И.С.; увеличить уставный капитал ООО "Стройблок-13" на 1000000 рублей, утвердить его в размере 1010000 рублей; изменить размер долей участников в уставном капитале ООО "Стройблок-13" распределив их следующим образом: Лазареву Е.И. - 0,99%, Лазареву И.С. - 99,01%.
15.10.2014 Лазарев И.С. умер, в соответствии со свидетельством о праве на наследство Лазареву Е.И. передано наследство, в том числе доля в уставном капитале ООО "Стройблок-13" в размере 99,01%.
28.11.2017 между Лазаревым Е.И. и Пшенисновой Ю.А. был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Стройблок-13", в соответствии с которой ответчик приобрела долю в уставном капитале Общества.
Указанный договор купли-продажи доли был удостоверен Шипаевой И.Ю., временно исполняющей обязанности нотариуса Васкэ Ж.А., нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода.
05.12.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принадлежности доли в размере100% в уставном капитале "Стройблок-13" Пшенисновой Ю.А.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Истец в обоснование недействительности сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ссылается на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и на пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Статьей 35 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Истец просит признать недействительной заключенную между ним и Пшенисновой Ю.А. сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройблок-13" в части купли - продажи доли в размере 99,01%, как совершенную с нарушением порядка ее совершения, а именно в отсутствие нотариального согласия его бывшей супруги Лазаревой С.И.
Между тем из содержания статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что лицом, имеющим право оспаривать сделку по данным основаниям, является не лицо, которое совершило сделку, а лицо, в отсутствие согласия которого сделка совершена, в связи с чем, истец не является лицом, имеющим возможность оспаривать сделку по заявленным основаниям. Подписав оспариваемый договор, истец выразил свою волю на ее заключение.
Согласно абзацу 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
После заключения оспариваемого договора истец проявил волю на сохранение силы сделки, в частности обращался с иском к Пшенисновой Ю.А. о взыскании платы по указанному договору.
В ходе рассмотрения данного спора между Лазаревым Е.И. и Пшенисновой Ю.А. было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Приокского районного суда г.Н.Новгорода от 31.10.2018 по делу 2-2191/2018, условиями которого являлась уплата долга Лазареву Е.И.
С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи доли и отсутствии у него права на предъявление соответствующего иска, в связи с чем, исковые требования подлежат отклонению.
Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Д.Д. Окороков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
