Дата принятия: 08 ноября 2019г.
Номер документа: А43-30814/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 8 ноября 2019 года Дело N А43-30814/2019
Резолютивная часть решения оглашена 28 октября 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе
судьи Волчанской Ирины Сергеевны (шифр 54-794),
при ведении протокола судебного заседания секретарем Богомоловым А.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по заявлению публичного акционерного общества "Т Плюс" (ОГРН 1056315070350, ИНН 6315376946) о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N15 по Нижегородской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи N2195275391595 об исключении недействующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" из ЕГРЮЛ,
при участии представителей сторон:
от заявителя: не явились, извещены надлежащим образом,
от заинтересованного лица: Колодяжная А.С. (по доверенности от 13.05.2019),
установил: публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее - заявитель, общество, ПАО "Т Плюс") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N15 по Нижегородской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи N2195275391595 об исключении недействующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Нефтегаз" из ЕГРЮЛ.
В обоснование заявленного требования заявитель указал, что на балансе Филиала "Марий Эл и Чувашии" числится сумма дебиторской задолженности по договору аренды движимого и недвижимого имущества N726/022/2010 от 01.10.2010, заключенного между ПАО "Т Плюс" и ООО "Нефтегаз".
12.05.2016 сторонами подписано мировое соглашение, согласно которого ООО "Нефтегаз" признало свою обязанность оплатить в период с 12.06.2019г. по 11.06.2022г. задолженность в размере 1 310 526,15 руб.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.05.2019 ООО "Нефтнгаз" исключено как недействующее юридическое лицо.
Данное исключение из ЕГРЮЛ, по мнению заявителя, не правомерно, так как ПАО "Т Плюс" как кредитор не получало письменное уведомление о ликвидации юридического лица.
Инспекция возражает против удовлетворения заявленного требования, поскольку считает, что действия налогового органа по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Нефтнгаз" в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц являются законными и обоснованными, соответствуют требованиям статьи 21.1, 22 Федерального Закона от 08.08.2011 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ), процедура исключения ООО "Нефтнгаз" из ЕГРЮЛ соблюдена.
Подробно доводы инспекции изложены в отзыве на заявление и поддержаны представителем в судебном заседании.
С согласия представителя инспекции, и при отсутствие возражений заявителя, суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
ООО "Нефтегаз" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2007 и состояло на учете в Межрайонной ИФНС России N15 по Нижегородской области.
Налоговым органом установлено наличие у ООО "Нефтегаз" признаков недействующего юридического лица, а именно:
- непредставление в течение последних двенадцати месяцев документов отчетности (последняя дата представления отчетности 30.11.2017), о чем составлена справка от 11.12.2018 N82-О,
- отсутствие движения по банковскому счету, о чем составлена справка от 11.12.2018 N826-С.
На основании указанной информации инспекцией принято решение от 24.12.2018 N13090 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО "Нефтегаз".
Данное решение опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N51(716) от 26.12.2018.
В указанной публикации были отражены сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, в отношении которого инициирована соответствующая процедура, его кредиторами и иными заинтересованными лицами, чьи права могут быть нарушены принятым решением.
В срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона N129-ФЗ в адрес налогового органа не поступили какие-либо возражения относительно предстоящего исключения ООО "Нефтегаз" из ЕГРЮЛ, в связи с чем, 16.04.2019 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись N2195275391595 об исключении ООО "Нефтегаз" из ЕГРЮЛ как лица, фактически прекратившего свою деятельность.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО "Т Плюс" в арбитражный суд с заявленным требованием.
В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии со статьей 1 Федерального Закона Федеральный закон от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются настоящим Федеральным законом.
Пунктом 1 статьи 21.1 Закона N129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона N129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и. 2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (наличие сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве).
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона N129-ФЗ).
Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона N129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона N129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 Закона N129-ФЗ).
Таким образом, исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность по решению регистрирующего (налогового) органа.
Действующим законодательством определены исчерпывающие основания и условия для принятия решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и решения об исключении.
Проанализировав приведенные нормы и фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае налоговым органом были соблюдены все условия для принятия указанного решения.
Так, основанием для принятия решения о предстоящем исключении ООО "Нефтегаз" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ послужили сведения, указанные в справке о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и справке об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковскому счету данной организации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации информация, о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО "Нефтегаз" опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации2 N51 (716) от 26.12.2018.
В силу своей публичности ЕГРЮЛ отражает сведения о фактах деятельности юридических лиц, представляет собой федеральный информационный ресурс, содержащий общедоступные сведения.
Соответствующая информация также размещена в сети Интернет на сайте www.vestnikgosreg.ru. При этом обязанность каким-либо другим способом извещать заинтересованных лиц (участников, руководителей, кредиторов организаций) о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ у регистрирующего органа отсутствует.
Состав сведений, подлежащих размещению в сети Интернет и порядок их размещения утвержден Приказом Минфина России от 05.12.2013 N115н. Так, в состав сведений, подлежащих размещению на официальном сайте ФНС России, входят, в том числе, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации и сведения о способе прекращения юридического лица.
Поименованные сведения размещаются на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет с указанием даты и государственного регистрационного номера записи, которой такие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
Сведения о государственной регистрации юридических лиц размещаются на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет ежедневно.
В течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1. Закона о государственной регистрации, заявления от кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением из реестра ООО "Нефтегаз", в регистрирующий орган не поступали.
Исходя из изложенного, в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации инспекцией 16.04.2019 за ГРН 2195275391595 в отношении ООО "Нефтегаз" в реестр внесена запись об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.
Действующим законодательством определены основания и условия для принятия решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с последующим решением об исключении, которые инспекцией были соблюдены.
Неблагоприятные последствия бездействия кредитора не могут быть возложены на регистрирующий орган, который не допустил каких-либо нарушений при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 6 декабря 2011 года N26-П и в определениях от 17 января 2012 года N143-0-0 и от 17 июня 2013 года N994-0, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
Положение пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации о вынесении решения о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов до исключения юридического лица как недействующего.
Таким образом, положение пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из государственного реестра, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 налоговыми органами (статья 2 Закона о государственной регистрации, пункт 1 постановления Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 года N319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"), является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц.
Проявляя разумную внимательность и осмотрительность ПАО "Т Плюс" как кредитор ООО "Нефтегаз", то есть лицо непосредственно заинтересованное, имело возможность отслеживать изменения статуса ООО "Нефтегаз" на официальном сайте ФНС nalog.ru и своевременно обратиться в инспекцию с заявлением о возражении против исключения общества из ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).
Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не нарушает права заинтересованных лиц на получение имущества должника в установленном законом порядке.
Кроме того, определением Верховного суда Российской Федерации от 06.02.2018 N305-ЭС 17-22053 разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество. Кроме того, дополнительные гарантии кредиторов-взыскателей недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 того же Кодекса.
Таким образом, наличие у юридического лица непогашенных обязательств, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что восстановление в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО "Нефтегаз" как о действующем юридическом лице будет способствовать взысканию заявителем задолженности, в материалы дела не представлено.
Между т6ем, порядок действий регистрирующего органа был предрешен императивными положениями Закона N129-ФЗ и при отсутствии иных условий не может быть признан не соответствующим закону.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии совокупности условий, предусмотренных частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой записи об исключении ООО "Нефтегаз" из ЕГРЮЛ недействительной, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказывает заявителю в удовлетворении заявленного требования.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья И.С.Волчанская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
