Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23 декабря 2019 года №А43-3036/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 декабря 2019 года Дело N А43-3036/2016
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Романовой Аллы Анатольевны (шифр дела 26-13/42),
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Киселевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Управления Федеральной налоговой службы России о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,
лица, участвующие в обособленном споре по оспариванию сделки должника:
ООО "Кворум" (ИНН 7811563511, ОГРН 1137847409501), Костиков Владимир Викторович г.Нижний Новгород,
при участии в судебном заседании:
от заявителя - Сазанова Ю.В., представитель по доверенности от 11.03.2019,
от внешнего управляющего: Загоняев Д.А., представитель по доверенности от 27.11.2019, после перерыва не явился,
от ООО "Кворум": Сбитнева Н.В., представитель по доверенности от 25.02.2016,
от Костикова В.В.: Жорин А.Г., представитель по доверенности от 15.10.2019, явился после перерыва,
установил: определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Самсонов В.А., судебное заседание по рассмотрению вопроса о применении к открытому акционерному обществу "РУМО" последующей процедуры банкротства назначено судом на "06" октября 2016 года на 13 часов 30 минут.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 отменено.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2016 - постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 отменено, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 оставлено в силе.
Определением суда от 10.01.2017 по делу N А43-3036/2016 произведена замена судьи Когута Д.В., дело поступило на рассмотрение судье Романовой А.А.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2018 временный управляющий Самсонов В.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего имуществом ОАО "РУМО".
02.03.2018 временным управляющим ОАО "Румо" утвержден Елисеев Д.С.
Судебное разбирательство по рассмотрению вопроса о переходе в последующую процедуру банкротства по ходатайству временного управляющего неоднократно откладывалось.
Определением суда от 02.09.2019 процедура наблюдения в отношении ОАО "РУМО" прекращена, в отношении ОАО "РУМО" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Елисеев Д.С.
04.09.2019 Управление Федеральной налоговой службы России обратилось в суд с заявлениями о признании недействительной сделки по передаче в собственность объекта недвижимости: сооружение - бетонная площадка для металла у ЦМК (нежилое), общей площадью 5360,00 кв.м.. кадастровый номер 52:18:0000000:2435, о признании права собственности за ОАО "Румо" объект недвижимости, об истребовании имущества из незаконного владения.
Заявленные требования основаны на положения п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 09.09.2019 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 16.10.2019.
В порядке ст. 158 АПК РФ судебное заседание откладывалось 04.12.2019.
В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал в полном объеме.
Представитель внешнего управляющего поддержал позицию уполномоченного органа.
ООО "Кворум" в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании требования не признал, приобщил документы в обоснование своей позиции.
От Костикова В.В. поступил отзыв, где последний просит в удовлетворении заявления отказать, заявил о пропуске срока исковой давности (т. 1 л.д. 56-57).
В судебном заседании 04.12.2019 по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 08 час. 00 мин. 11.12.2019.
В указанное время судебное заседание продолжено.
После перерыва представитель заявителя требования поддержал.
Представитель ООО "Кворум" приобщил дополнение к отзыву, ранее изложенные возражения поддержал, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц УФССП России по Нижегородской области и территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области не поддержал.
Представитель Костикова В.В. считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
От представителя внешнего управляющего поступило ходатайство об истребовании в специализированном отделе по особым исполнительным производствам сведений о расходовании денежных средств (получатель, основание возникновения задолженности), поступивших в рамках исполнительного производства 144454/12/09/52- ИП от продажи с торгов сооружения - бетонная площадка для металла у ЦМК(нежилое) общей площадью 5 360 кв.м., кадастровый номер 52:18:0000000:2435, сведения о состоянии задолженности ОАО "РУМО" по состоянию на 17 марта 2016 года в рамках сводного исполнительного производства N 110/14/0952 СВ, сводного исполнительного производства 24138/14/09/52 СД. Предложить ООО "Кворум", ООО "Аметист", Костикову В.В. представить информацию и раскрыть сведения об основаниях возникновения взаимных обязательств.
Ходатайство судом рассмотрено и с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отклонено.
Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.
При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.
В данном случае суд при рассмотрении ходатайства внешнего управляющего установил, что с учетом представленных в дело доказательств, а также предмета заявленного требования, необходимости в истребовании дополнительных документов не имеется.
Кроме того, отклоняя ходатайство, суд принял во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих принятие мер временным управляющим, а также внешним управляющим для получения истребуемых доказательств в самостоятельном порядке.
В судебном заседании 11.12.2019 объявлена резолютивная часть определения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
30.12.2015 судебным приставом-исполнителем Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области, в рамках сводного исполнительного производства N 24138/14/52/09-СД вынесено постановление о передаче арестованного имущества: сооружения - бетонная площадка для металла у ЦМК(нежилое) общей площадью 5 360 кв.м., кадастровый номер 52:18:0000000:2435, принадлежащего ОАО "Румо" на торги.
Извещение о публичных торгах опубликовано на официальном сайте ФССП в газете "Нижегородские новости" N 16 от 12.02.2016 (т. 1 л.д. 65-66).
Организатором торгов являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области.
В соответствии с общими требованиями (извещение 120216/0029538/02), изложенными на сайте ФССП, сумма задатка по лоту N 1 на третьем этапе торгов составляет 1 855 000,00 руб. Начальная цена лота - 3 700 000 руб.
В соответствии с договором о задатке N 38/з от 25.02.2016 ООО "Кворум" оплатило установленную сумму задатка в размере 1 855 000 руб. на банковские реквизиты организатора торгов - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области по платежному поручению N 34 от 26.02.2016, представленному в материалы дела.
01.03.2016 ООО "Кворум" подало заявку на участие в торгах с приложением необходимых документов.
Кроме ООО "Кворум", в торгах принимали участие ООО "Каменские холмы" и Юмина Ольга Юрьевна.
Торги состоялись 15 марта 2016 в 10 час. 10 мин.
В соответствии с протоколом заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества от 15.03.2016 N Р-8, ООО "Кворум" признано победителем торгов с предложением о цене в размере 4 300 000 руб.
В соответствии с протоколом N 08/2016 о результатах торгов арестованного недвижимого имущества от 15 марта 2016, общая стоимость имущества составила 4 300 000 руб. Оплата имущества производится в течение 5 рабочих дней с момента подписания указанного протокола. За вычетом суммы задатка, покупатель обязан уплатить 2 445 000 руб.
ООО "Кворум" оплатило сумму договора на банковские реквизиты организатора торгов - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, через день поле подписания указанного выше протокола, по платежному поручению N 52 от 17.03.2016, представленному в материалы дела.
Переход права собственности на спорный объект зарегистрирован сторонами на основании постановления судебного пристава-исполнителя Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области - о проведении государственной регистрации права собственности на имущество от 28 апреля 2016.
15.06.2016 между Костиковым В.В. и ООО "Кворум" заключен договор (соглашение) об отступном.
В соответствии с п. 1.1 стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО "Кворум" по погашению векселя N 0006118, выданного 10.03.2016 ООО "Кворум" ООО "Аметист" на сумму 4328667 руб.
В силу п. 2.2 соглашения ООО "Кворум" передает Костикову В.В. в качестве отступного недвижимое имущество: сооружение - бетонная площадка для металла у ЦМК(нежилое) общей площадью 5 360 кв.м., кадастровый номер 52:18:0000000:2435.
Право собственности Костикова В.В. на объект недвижимости зарегистрировано 24.06.2016.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура наблюдения.
Определением суда от 02.09.2019 процедура наблюдения в отношении ОАО "РУМО" прекращена, в отношении ОАО "РУМО" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Елисеев Д.С.
05.09.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РУМО" ФНС России - кредитор, обратилась в суд с настоящим заявлением.
По мнению заявителя, передача недвижимого имущества произведена безвозмездно, следовательно, ООО "Кворум" и Костиков В.В. не могут быть признаны добросовестными приобретателями.
В соответствии с п. 2 ст. 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2017 в реестр требований кредиторов ОАО "РУМО" включены требования ФНС России в размере 595011892,7 рублей, что составляет 33,93 % от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.
В данном случае установив, что размер требования заявителя составляет 33,93 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, суд пришел к выводу о наличии у ФНС России права на обращение с заявлением об оспаривании сделки.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".
Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника. Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная.
Согласно п. 1 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Как указывалось ранее, объект недвижимости приобретен ООО "Кворум" на открытых торгах, в рамках сводного исполнительного производства N 24138/14/52-09-СД, организатором которых являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, таким образом сделка не может быть оспорена на основании ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Доказательства признания торгов, на которых ООО "Кварум" приобрело объект недвижимости, недействительными, суду не представлены.
При указанных обстоятельствах, оснований для признании сделки по продажи имущества должника - бетонная площадка для металла у ЦМК(нежилое) общей площадью 5 360 кв.м., кадастровый номер 52:18:0000000:2435, ООО "Кворум", недействительной, не имеется.
Кроме того, при оценке представленных доказательств суд принял во внимание, что сделка по передаче прав собственности на объект недвижимости: сооружение - бетонная площадка для металла у ЦМК(нежилое) общей площадью 5 360 кв.м., кадастровый номер 52:18:0000000:2435, является возмездной. Оплата стоимости спорного имущества в сумме 4 300 000 руб., произведена ООО "Кворум" в полном объеме на счет Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области.
В настоящее время собственником помещения является Костиков В.В.
В абзаце 3 пункта 16 Постановления N 63 разъяснено: если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Применительно к ст. 301, 302 ГК РФ срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что недвижимое имущество выбыло из его владения и его право на названное недвижимое имущество нарушено (п. 13 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)".
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Рассмотрению заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) первоначального договора купли-продажи, и обстоятельств его заключения.
В рамках настоящего спора Костиков В.В. заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд отклоняет доводы Костикова В.В. об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок должника недействительными в силу следующего.
Согласно правовой позиции ВАС РФ, содержащейся в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности согласно правилу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.09.2019 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, следовательно, с 02.09.2019 началось течение срока исковой давности для оспаривания сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.
ФНС России обратилось в суд с рассматриваемым заявлением 15.10.2019, то есть в срок, предусмотренный для оспаривания сделок должника.
Поскольку судом установлено, что срок исковой давности для оспаривания сделки по требованию уполномоченного органа не истек, суд отклоняет довод об истечении срока исковой давности по виндикационному требованию.
Как следует из положений статей 301 и 302 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в п. 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.
В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 37 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
Согласно п. 36 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
В п. 39 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22).
Изучив представленные в материалы дела документы, а именно: договор купли-продажи объекта недвижимости от 29.03.2016; доказательства оплаты по договору от 29.03.2016; сведения о приобретении ООО "Кворум" имущества на открытых торгах; отсутствие оснований для признания недействительной сделки, на основании которой ООО "Кворум" приобрело истребуемое имущество, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления о виндикации имущества.
В материалы дела ООО "Кворум" и Костиковым В.В. представлены доказательства возмездности сделки по приобретению истребуемого имущества.
ООО "Кворум" и Костиков В.В. не являются аффилированными, либо заинтересованными лицами по отношению к ОАО "РУМО", доказательств обратного суду не представлено.
Как указывалось выше, объект недвижимости приобретен ООО "Кворум" на открытых торгах, в рамках сводного исполнительного производства N 24138/14/52-09-СД, организатором которых являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области.
При рассмотрении дела судом установлено, что 01.03.2016 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Румо" обращалось в суд с заявлением о применении обеспечительных мер в виде запрета Территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом по Нижегородской области проведение публичных торгов в отношении сооружения - бетонная площадка для металла у ЦМК (нежилое) общей площадью 5 360 кв.м., кадастровый (или условный) номер 52:18:0000000:2435.
Определением суда от 09.03.2016 ОАО "Румо" в удовлетворении заявления отказано.
Из изложенного следует, что общество знало, что в отношении его имущества проводятся торги. Вместе с тем, торги признаны состоявшимися, проведенными в соответствии с нормами закона, ОАО "РУМО", иными лицами, участвующими в деле, не оспорены.
Доказательства того, что спорное имущество выбыло из владения должника помимо его воли, либо путем обмана, суду, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлены.
При указанных обстоятельствах суд признает Костикова В.В. добросовестным приобретателем имущества.
На основании изложенного, требование ФНС России об истребовании имущества удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявлений о признании недействительной сделки по передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью "Кворум" объекта недвижимости: сооружение - бетонная площадка для металла у ЦМК (нежилое), общей площадью 5360,00 кв.м.. кадастровый номер 52:18:0000000:2435, о признании права собственности ОАО "Румо" на указанный объект и истребовании имущества из незаконного владения, Управлению Федеральной налоговой службы России, отказать.
Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней с момента его вынесения.
Судья А.А. Романова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка