Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20 декабря 2019 года №А43-3036/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 декабря 2019 года Дело N А43-3036/2016
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Романовой Аллы Анатольевны (шифр дела 26-13/43),
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Управления Федеральной налоговой службы России о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,
лица, участвующие в обособленном споре по оспариванию сделки должника:
ООО "Автокомпонент" (ИНН 5256039704, ОГРН 1025202272479),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Егоров В.А.,
при участии в судебном заседании:
от заявителя - Сазанова Ю.В., представитель по доверенности от 11.03.2019,
от внешнего управляющего: Загоняев Д.А., представитель по доверенности от 27.11.2019,
от ООО "Автокомпонент": Хохлов К.Ю., представитель по доверенности от 07.10.2019,
Егоров В.А. не явился (ст. 123 АПК РФ),
установил: определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Самсонов В.А., судебное заседание по рассмотрению вопроса о применении к открытому акционерному обществу "РУМО" последующей процедуры банкротства назначено судом на "06" октября 2016 года на 13 часов 30 минут.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 отменено.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2016 - постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 отменено, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 оставлено в силе.
Определением суда от 10.01.2017 по делу N А43-3036/2016 произведена замена судьи Когута Д.В., дело поступило на рассмотрение судье Романовой А.А.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2018 временный управляющий Самсонов В.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего имуществом ОАО "РУМО".
02.03.2018 временным управляющим ОАО "Румо" утвержден Елисеев Д.С.
Судебное разбирательство по рассмотрению вопроса о переходе в последующую процедуру банкротства по ходатайству временного управляющего неоднократно откладывалось.
Определением суда от 02.09.2019 процедура наблюдения в отношении ОАО "РУМО" прекращена, в отношении ОАО "РУМО" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Елисеев Д.С.
04.09.2019 Управление Федеральной налоговой службы России обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче в собственность ООО "ТД "Румо" объекта недвижимости: нежилого помещения, общей площадью 224,3 кв.м., кадастровый номер 52:18:0050294:1147; о признании права собственности за ОАО "Румо" объектов недвижимости, об истребовании имущества из незаконного владения.
Заявленные требования основаны на положения ст. 61.2, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 09.09.2019 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 16.10.2019.
В порядке ст. 158 АПК РФ судебное заседание откладывалось 04.12.2019.
В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал в полном объеме.
Представитель ООО "Автокомпонент" считает требования не обоснованными и не подлещами удовлетворению, заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки и для предъявления виндикационного требования, приобщил документы в обоснование своей позиции.
Представитель внешнего управляющего поддержал позицию уполномоченного органа.
В судебном заседании 04.12.2019 по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин. 04.12.2019.
Заявителю предложено ознакомиться с позицией ответчика относительно срока исковой давности по виндикационному требованию и представить позицию.
В указанное время судебное заседание продолжено.
После перерыва представитель уполномоченного органа требования поддержал.
Представитель ООО "Автокомпонент" поддержал возражения изложенные ранее.
В судебном заседании 04.12.2019 объявлена резолютивная часть определения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
Как видно из представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области в материалы дела по запросу суда документов, 11.04.2014 между ОАО "Румо" (продавец) и ООО "ТД Румо" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания (Склад 2-3-5), общей площадью 1037, 1 кв.метров, инвентарный номер 6133, литер АЦ, расположенное по адресу: г.Нижний Новгород, Ленинский район, ул.Адмирала Нахимова, дом 13, кадастровый (условный) номер 52:18:0050294:0:47.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость объекта составила 12000000 рублей, порядок оплаты: путем передачи беспроцентного простого векселя ООО "Торговый Дом "РУМО" на сумму 12000000 рублей.
14.04.2014 стороны заключили дополнительное соглашение к договору, дополнив пунктом 1.3.
Согласно дополнительному соглашению продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение, общей площадью 224,3 кв.м., кадастровый номер 52:18:0050294:1147, этаж 1, расположенное по адресу г.Н.Новгород, ул. Адмирала Нахимова, д.13, пом.7.
С учетом дополнительного соглашения, стоимость указанного объекта составила 3000000 рублей, в том числе, НДС (пункт 5 соглашения, пункт 2.1 договора).
По условиям договора в редакции дополнительного соглашения покупатель производить оплату путем передачи двух простых беспроцентных векселей ООО "ТД Румо" на общую сумму 13 000 000 руб., один из которых на сумму 12 000 000 руб., второй на сумму 1 000 000 руб.
17.04.2014 за ООО "ТД Румо" зарегистрировано право собственности на нежилое помещение N 7, являющееся предметом настоящего спора.
24.06.2014 между ООО "ТД Румо" (продавец) и ООО "Автокомпонент" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого за счет кредитных средств, предоставляемых ОАО Банк "Петрокоммерц", в соответствии с п. 1.1. продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями договора, в том числе: нежилое помещение общей площадью 224,3 кв.м, кадастровый номер 52:18:0050294:1147. (т. 1 л.д. 71-74).
По условиям договора от 24.06.2014 стоимость нежилого помещения общей площадью 224,3 кв.м, кадастровый номер 52:18:0050294:1147 составила 3 000 000 рублей.
Денежные средства в размере 13 000 000 рублей (общая стоимость имущества по договору) перечислены на расчетный счет ООО "ТД "РУМО" платежными поручениями N 427 от 29.05.2014 и N 1 от 24.06.2014N1(т. 1 л.д. 94-95).
С целью оплаты за приобретаемое недвижимое имущество 24.06.2014 между ООО "Автокомпонент" и ОАО Банк "Петрокоммерц" заключен кредитный договор N МБ/52/КД-77, по условиям которого ОАО Банк "Петрокоммерц" предоставило ООО "Автокомпонент" кредит в сумме 9 000 000 рублей сроком до 23.12.2018 под 15,38% годовых.
Право собственности ООО "Автокомпонент" на указанный объект зарегистрировано в установленном порядке 06.08.2014 года, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности (том 1, л.д. 146).
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура наблюдения.
Определением суда от 02.09.2019 процедура наблюдения в отношении ОАО "РУМО" прекращена, в отношении ОАО "РУМО" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Елисеев Д.С.
05.09.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РУМО" ФНС России - кредитор, обратилась в суд с настоящим заявлением.
По мнению заявителя, в результате оспариваемых сделок, совершенных в преддверии банкротства в отношении заинтересованного лица - ООО "ТД "Румо", должник произвел отчуждение имущества в отсутствии равноценного встречного исполнения, причинив тем самым вред имущественным правам кредиторов.
При этом, учитывая недействительность договора купли-продажи, заключенного между должником и ООО "ТД "Румо", ООО "Автокомпонент" по мнению заявителя, не может быть признан добросовестным приобретателем.
В соответствии с п. 2 ст. 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2017 в реестр требований кредиторов ОАО "РУМО" включены требования ФНС России в размере 595011892,7 рублей, что составляет 33,93 % от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.
В данном случае установив, что размер требования заявителя составляет 33,93 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, суд пришел к выводу о наличии у ФНС России права на обращение с заявлением об оспаривании сделки.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества, совершена 11.04.2014, заявление о признании должника банкротом принято к производству 15.02.2016, т.е. сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
По условиям договора купли-продажи от 11.04.2014 покупатель производит оплату путем передачи двух простых беспроцентных векселей ООО "ТД Румо" на общую сумму 13 000 000 руб.
Вместе с тем, сведения о предъявлении векселей ООО "ТД Румо" к оплате отсутствуют, доказательства поступления денежных средств на счет должника от ООО "ТД Румо" в связи с предъявлением указанных векселей к оплате, равно как и доказательства передачи указанных векселей третьим лицам, в материалы дела не представлены.
В отчете временного управляющего информация о наличии векселей не отражалась.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно.
В силу абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
18.10.2012 Арбитражным судом Нижегородской области возбуждалось дело N А43-24131/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Румо" по заявлению ООО "Машиностроительно-Металлургический Комплекс". Производство по делу прекращено определением от 18.05.2015.
При рассмотрении указанного дела, установлен факт наличия у должника признаков неплатежеспособности.
Так из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-24131/2012 видно, что при рассмотрении требования ИФНС России о признании ОАО "РУМО" несостоятельным (банкротом), задолженность общества составляла более 300000000 рублей. В порядке ст. 47 НК РФ налоговым органом приняты решения и постановления о взыскании налогов и сборов, на основании указанных актов Специализированным отделом по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области возбуждено исполнительное производство, в ходе которого наложен арест на имущество должника на общую сумму 14969589 руб. 80 коп.
В рамках рассмотрения настоящего дела, требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов.
Кроме того, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2019 по делу N А43-3036/2016-26/13/4, 10, вступившим в законную силу, установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, аффилированности ООО "ТД "Румо" по отношению к должнику, а также отсутствие финансовой возможности ООО "ТД "Румо" обеспечить выплату денежных средств по векселям, переданным в счет оплаты по оспариваемому договору.
Так из содержания определения от 18.01.2019 следует, что ОАО "РУМО" на протяжении большого периода своей деятельности вело активную финансово - хозяйственную деятельность посредством осуществления сделок от имени подконтрольной ОАО "РУМО" организации ООО "Торговый дом РУМО", расчетные счета которого использовались для осуществления финансово - хозяйственной деятельности ОАО "РУМО", так как на расчетные счета ОАО "РУМО" были выставлены инкассовые поручения и поступавшие на них денежные средства списывались в счет погашения задолженностей по уплате обязательных платежей перед бюджетами различных уровней, а также перед другими кредиторами.
ООО "Торговый дом РУМО" (далее ООО "ТД РУМО"), зарегистрировано 12.02.2011 года ИФНС России по Ленинскому району г. Н. Новгорода. Единственным учредителем ООО "ТД РУМО" на момент регистрации являлось ОАО "РУМО".
Таким образом, ООО "ТД РУМО" являлась аффилированной, полностью зависимой от ОАО "РУМО" организацией, созданной для осуществления финансово - хозяйственной деятельности ОАО "РУМО" от имени ООО "ТД РУМО" и с использованием расчетных счетов последнего.
Как установлено в определении арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2016 (о введении наблюдения в отношении ОАО "РУМО"): на момент судебного разбирательства, наличие неисполненных и непогашенных обязательств ОАО "РУМО" подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу, о взыскании с ОАО "РУМО" задолженности в пользу третьих лиц. Среди них: решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-17964/2015 от 18.09.2015 о взыскании с ОАО "РУМО" в пользу ПАО "ТНС ЭнергоНижний Новгород" задолженности в размере 9 596 787 руб.76коп. долга, 161 828руб.11коп. процентов за пользование денежными средствами; решение по делу N А43-16658/2015 от 24.09.2015 о взыскании с ОАО "РУМО" в пользу ПАО "ТНС ЭнергоНижний Новгород" задолженности в размере 16 296 202руб. 66 коп. долга, процентов за пользование чужими денежными средствами; решение по делу N А43-13158/2015 от 05.08.2015 о взыскании с ОАО "РУМО" в пользу.ПАО "МРСК Центра и Приволжья" задолженности в размере 15 107 767 руб. 73коп. долга, 663 844руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; решение по делу N А43-24139/2014 от 16.01.2015 о взыскании с ОАО "РУМО" в пользу ОАО "Нижегородская сбытовая компания" задолженности в размере 4 733 193 руб. 86коп.; решение по делу N А43-11558/2014 от 29.07.2014 о взыскании с ОАО "РУМО" в пользу ОАО "Нижегородская сбытовая компания" 8 234 629руб. 41 коп. долга, 118 678руб. 29коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-171991/15-146-473 от 09.12.2014 о взыскании с ОАО "РУМО" в пользу ОАО "Тушинское объединение по ремонту, отделке и строительству" 7 081 11 4руб. 23 коп. долга и государственной пошлины.
В рамках рассмотрения обособленного спора N А43-3036/2016-26-13/4,10 суд установил, что задолженность ОАО "РУМО" перед бюджетом составляла свыше 554 млн. руб. (410 097 756,03 руб. - сумма основанного долга), из которых 350 млн. руб.; задолженность перед пенсионным фондом. Задолженность по заработной плате перед работниками ОАО "РУМО" превышала 50 млн. руб. По сведениям Управления Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области, в отношении должника ОАО "РУМО" в рамках сводного исполнительного производства 24138/14/52/09 наложен арест на все расчетные счета, принадлежащие должнику.
Приговором Ленинского районного суда по делу N 1-374/2016, вынесенным в отношении бывшего акционера должника Чадаева Ю.Г., признанного виновным и осужденным за неисполнение решений судов о выплате заработной платы 197 сотрудникам ОАО "РУМО", установлено, что задолженность перед большинством сотрудников возникла за период 2013­-2015 годы.
Таким образом, в период 2012-2015 годы ОАО "РУМО", испытывало существенный недостаток средств, постоянно имело задолженность различных (в том числе первой и второй очереди) очередей, имелся рост кредиторской задолженности.
Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества 11.04.2014 ОАО "РУМО" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточностью имущества.
Сам по себе факт прекращения производства по делу N А43-24131/2012 не может свидетельствовать об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, поскольку основанием для прекращения производства по делу послужил факт отсутствия признаков, установленных ст. 197 Закона о банкротстве.
При оценке доказательств, подтверждающих осведомленность сторон сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд принял во внимание следующие обстоятельства.
В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкроте)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ОАО "Румо" являлось учредителем ООО ТД "Румо".
С учетом представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что ОАО "Румо" входит в одну группу с ООО ТД "Румо", имеет с ним общие экономические интересы.
При указанных обстоятельствах, совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" доказана.
Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ, 21.12.2017 внесена запись о прекращении деятельности ООО "ТД "РУМО".
В соответствии с положениями п. 5 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
При указанных обстоятельствах, производство по требованию ФНС России о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 11.04.2014 между ООО "ТД "РУМО" и ООО "РУМО" подлежит прекращению.
В свою очередь, ликвидация одной из сторон сделки не исключает возможности оценки сделки с точки зрения ее ничтожности (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ). Суд вправе констатировать недействительность ничтожной сделки и при исследовании вопроса о правомерности перехода имущества от одного лица к другому в рамках рассмотрения иска об истребовании этого имущества из чужого незаконного владения.
В рассматриваемом случае, в силу избранного ФНС России способа защиты права, ликвидация ООО "ТД "РУМО" не является препятствием для рассмотрения требования о виндикации спорного имущества у его приобретателей по последующим сделкам по заявленным основаниям.
В настоящее время собственником нежилого помещения общей площадью 224,3 кв.м, кадастровый номер 52:18:0050294:1147 является ООО "Автокомпонент".
В абзаце 3 пункта 16 Постановления N 63 разъяснено: если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Применительно к ст. 301, 302 ГК РФ срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что недвижимое имущество выбыло из его владения и его право на названное недвижимое имущество нарушено (п. 13 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)".
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Рассмотрению заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) первоначального договора купли-продажи, и обстоятельств его заключения.
В рамках настоящего спора ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд отклоняет доводы представителей ответчиков об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок должника недействительными в силу следующего.
Согласно правовой позиции ВАС РФ, содержащейся в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности согласно правилу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.09.2019 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, следовательно, с 02.09.2019 началось течение срока исковой давности для оспаривания сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.
ФНС России обратилось в суд с рассматриваемым заявлением 15.10.2019, то есть в срок, предусмотренный для оспаривания сделок должника.
Поскольку судом установлено, что срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 11.04.2014 по требованию уполномоченного органа не истек, суд отклоняет довод об истечении срока исковой давности по виндикационному требованию.
Как следует из положений указанной нормы, а также разъяснений, содержащихся в п. 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.
В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 37 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
Согласно п. 36 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
В п. 39 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22).
Изучив представленные в материалы дела документы, а именно: договор купли-продажи истребуемого объекта недвижимости, заключенный между ООО "Автокомпонент" и ООО "ТД "Румо", доказательства оплаты, кредитные договоры, заключенные ответчиком с целью приобретения имущества, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления о виндикации имущества.
В материалы дела ООО "Автокомпонент" представлены доказательства оплаты приобретаемого им помещения в полном объеме на условиях заключенного договора купли-продажи.
Как отмечалось выше, ООО "Автокомпонент" не является аффилированными, либо заинтересованным лицом по отношению к ООО "РУМО" или ООО "ТД "Румо".
На дату заключения договора купли-продажи с ООО "Автокомпонент" и права собственности на спорное помещение зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество за ООО "ТД "РУМО".
Право собственности ООО "ТД "РУМО" на дату заключения договора купли-продажи не ставилось под сомнение.
Помещение, приобретенное ООО "Автокомпонент" используются им в настоящее время.
Доказательства того, что спорное имущество выбыло из владения должника помимо его воли, либо путем обмана, суду, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлены.
При указанных обстоятельствах суд признает ООО "Автокомпонент", добросовестным приобретателем.
На основании изложенного, требование ФНС России об истребовании имущества из чужого незаконного владения, не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
производство по делу в части признания недействительной сделки открытого акционерного общества "Румо" (ИНН 5258000068) по отчуждению обществу с ограниченной ответственностью ТД "РУМО" (ИНН 5258099635) объекта недвижимости: нежилого помещения, общей площадью 224,3 кв.м., кадастровый номер 52:18:0050294:1147, прекратить.
В удовлетворении заявления об истребовании имущества из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Автокомпонент" (ИНН 5256039704), Управлению Федеральной налоговой службы России, отказать.
Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней с момента его вынесения.
Судья А.А. Романова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка