Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30 сентября 2019 года №А43-30190/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 сентября 2019 года Дело N А43-30190/2019
Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-690),
при ведении протокола судебного заседания секретарем Быстровой Ю.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Авдеевой Натальи Владимировны
к Албогачиевой Наталье Владимировне об исключении участника из общества,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тревис" (ОГРН 1025201345091, ИНН 5202008386),
при участии сторон:
от истца: Лямин А.Н., доверенность от 10.09.2019,
от ответчика: Албогачиева Н.В., паспорт гражданина РФ,
от третьего лица: не явился,
установил:
Авдеева Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Албогачиевой Наталье Владимировне об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Тревис".
Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Одновременно заявила ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов по делу.
Изучив заявленное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении в силу того, что у стороны имелось достаточное количество времени для своевременного запроса дополнительных документов и их представления в суд, а в случае невозможности получения их самостоятельно для обращения в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ходатайством об истребовании данных доказательств. Ходатайств и дополнительных документов в обоснование заявленных исковых требований до настоящего времени от ответчика не поступало, как и дополнительных возражений на иск.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, направило в материалы дела дополнительную позицию по делу.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ООО "Тревис".
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
23.12.2002 ООО "Тревис" зарегистрировано в качестве юридического лица.
Директором ООО "Тревис" является Авдеев А.И.
Участниками общества являются Авдеева Н.В. и Албогачиева Н.В. с размером доли в уставном капитале по 50% у каждой.
Как следует из искового заявления, исполнительным органом неоднократно созывались общие собрания участников общества, а именно: 01.04.2019, 15.05.2019, 03.06.2019, 26.06.2019.
11.03.2019 исполнительным органом общества принято решение о проведении годового общего собрания участников 01.04.2019 с повесткой дня:
1.Избрание председательствующего и секретаря собрания,
2.О способе подтверждения решения общего собрания участников,
3.Отчет директора ООО "Тревис" Авдеева А.И. о проделанной работе за 2018г.,
4.Распределение прибылей и убытков за 2018 г.,
5.Увеличение в равных долях Уставного капитала для дальнейшего экономического развития общества,
6.Внесение изменений в устав общества,
7.Подтверждение полномочий единоличного исполнительного органа общества для внесения принятых изменений в регистрирующий орган.
01.04.2019 участник общества Албогачиева Н.В. прибыла для участия в общем собрании общества, однако без объяснения причин покинула собрание, не принимая решения по вопросам повестки дня, не подписывая лист регистрации прибытия участников и протокол собрания.
В протоколе очередного общего собрания участников общества от 01.04.2019 отражено отсутствие кворума, в связи с чем собрание признанно несостоявшимся.
08.04.2019 исполнительный орган принял решение о проведении очередного годового общего собрания 15.05.2019.
10.04.2019 заказным письмом с уведомлением ответчику направлено уведомление о проведении собрания 15.05.2019.
После получения письма ответчик направила в адрес ООО "Тревис" письмо об изменении вопросов, относящихся к повестке дня, изменении адреса и даты проведения собрания, поскольку с 23.04.2019 по 12.05.2019 она будет находиться в санатории. Одновременно Албогачиева Н.В. просила назначить дату проведения собрания не ранее чем 20.06.2019.
24.04.2019 ответчику направлено повторно уведомление о проведении собрания 15.05.2019 с измененной повесткой дня.
Письмо ответчиком получено, однако Албогачиева Н.В. на собрание не явилась.
15.05.2019 исполнительным органом принято решение о повторном проведении годового собрания 03.06.2019.
Уведомление о проведении собрания направлено в адрес ответчика 15.05.2019 по месту регистрации: Нижегородская область, г.Арзамас, 11-й микрорайон, д.4, кв.28. Почтовое отправление ответчиком не получено, в связи с чем конверт вернулся с отметкой "Истек срок хранения".
03.06.2019 ответчик на собрание не явилась, что отражено в протоколе общего собрания от 03.06.2019.
07.06.2019 в адрес общества от ответчика поступила оферта о намерении продать принадлежащую долю в уставном капитале общества.
11.06.2019 обществом принято дополнительное решение о проведении собрания 26.06.2019.
11.06.2019 заказным письмом с уведомлением N60723332006848 в адрес ответчика направлено уведомление о проведении собрания 26.06.2019.
От получения данного письма ответчик отказался.
26.06.2019 Албогачиева Н.В. на собрание не явилась.
Систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников.
Истец указала, что неоднократные нарушения со стороны ответчика требования закона и Устава ставят под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности. Ответчик не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.
Поскольку со стороны ответчика систематически допускаются нарушения, истец обратился в суд с требованием об исключении из числа участников ООО "Тревис".
Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из правовых позиций, приведенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", в основе указанного выше права участника лежит обязанность всех участников общества не причинять вред обществу. Грубое нарушение такой обязанности, совершение действий, последствием которых является причинение обществу значительного вреда, существенное затруднение деятельности общества, может послужить основанием для исключения участника.
В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 разъяснено, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Требование об исключении участника из Общества в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 вышеуказанного Информационного письма).
При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При этом в соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На названные собрания участников общества Албогачиева Н.В. не явилась, решения по вопросам повестки дня не приняты также в связи с недостаточностью необходимого кворума голосов.
Из представленных документов следует, что основным вопросом, вынесенным на повестку дня при проведении всех собраний, является увеличение уставного капитала общества.
Согласно п.7.5.3 общее собрание участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников.
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Согласно пункту 9.1 Устава участники общества обязаны участвовать во всех общих собраниях участников, в том числе участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание участников (очередное общее собрание). Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (п.17.4.1 Устава).
К исключительной компетенции общего собрания участников относятся вопросы, касающиеся изменения устава общества, изменения размера уставного капитала, распределение прибылей и убытков.
Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за 15 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом, или иным способом, предусмотренным внутренними документами общества в соответствии с Уставом (п.17.6.1 Устава).
В течение 25 дней до проведения общего собрания участников общества всем участникам должны быть предоставлены информация и материалы для ознакомления в помещении исполнительного органа (п.17.6.3 Устава).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд пришел к выводу о том, что Авдеева Н.В. не доказала совокупности условий, требуемых статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для исключения из ООО "Тревис" Албогачиевой Н.В.
Согласно материалам дела, ответчик присутствовала на собрании 01.04.2019, однако была не согласна с существом предложенной повестки, а именно увеличением уставного капитала. Утверждение истца о том, что Албогачиева Н.В. отказалась подписывать протокол общего собрания не нашли своего подтверждения, поскольку собрание проводилось без участия нотариуса, следовательно невозможно достоверно установить процедуру проведения собрания. Согласие на увеличение уставного капитала общества является правом участника, а не обязанностью. Кроме того, обязанность по распределению убытков законодательно не закреплена, следовательно ответчик вправе в ходе проведения собрания возражать относительно предложенного вопроса.
Неявка ответчика на собрание 15.05.2019 не может быть признана неуважительной, поскольку ответчик письменно уведомил общество об изменении даты проведения собрания в связи с нахождением в санатории. Место проведения собрания и место отдыха значительно удалены друг от друга, следовательно ответчику было затруднительно обеспечить явку на собрание 15.05.2019.
При извещении участника о проведении собрания 26.06.2019 истцом допущены нарушения в части сроков извещения, а именно извещение направлено за 14 дней до его проведения (11.06.2019 направлено, 26.06.2019 собрание), тогда как по Уставу участник извещается за 15 дней до его проведения.
Кроме того, за 25 дней до проведения собрания участнику должны быть предоставлены материалы для ознакомления. Порядок ознакомления участника с материалами, подготовленными для проведения собрания, существенно нарушен.
С учетом изложенного, только 03.06.2019 ответчик не явился на собрание без уважительных причин, поскольку уведомление о проведение собрания направлено по месту регистрации ответчика. Доказательства проживания ответчика в г.Москве у ООО "Тревис" отсутствовали. Письмо о направлении корреспонденции по адресу в г.Москву ответчик направил только в августе 2019 года, т.е. после проведения всех указанных собраний. Указание ответчиком на нахождение в г.Москве в тексте смс-сообщений на номер директора, иного участника общества не является основанием для направления корреспонденции по адресу, отличному от адреса регистрации.
Таким образом, установив отсутствие в материалах деле доказательств о систематическом игнорировании Албогачиевой Н.В. уведомлений о проведении общих собраний участников, что имеет существенное значение при рассмотрении данного спора, суд отказал истцу в удовлетворении его исковых требований об исключении ответчика из числа участников общества.
Отклоняя доводы истца о неоднократном уклонении ответчицей от участия в общих собраниях участников ООО "Тревис" без уважительных причин, судом принято во внимание поведение истца в части сроков направления извещений о проведение собраний и сроков, необходимых для ознакомления с материалами и информацией к собранию.
Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что истец не представил бесспорных доказательств того, что ответчик допустил грубые нарушения своих обязанностей или своими действиями (неявка на собрания) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Наличие корпоративного конфликта среди участников общества само по себе, по смыслу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является достаточным основанием для исключения участника из состава общества.
Доказательства того, что именно в результате действий (бездействия) ответчика как участника общества для общества наступили негативные последствия либо была существенно затруднена деятельность общества, в дело не представлены.
Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих исковых требований, сами по себе недостаточны для удовлетворения судом требований об исключении ответчика из состава участников общества.
Оценивая доводы истца, суд исходит из того, что вмешательство суда в разрешение корпоративного конфликта посредством устранения одной из сторон конфликта от участия в деятельности общества, недопустимо. Напротив, фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте, тогда как возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из состава участников.
На основании изложенного заявленные исковые требования подлежат отклонению ввиду необоснованности.
Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья С.Д. Кузовихина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка