Дата принятия: 03 декабря 2019г.
Номер документа: А43-28296/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 декабря 2019 года Дело N А43-28296/2019
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-582),
при ведении протокола судебного заседания секретарем Карасевой М.В., после перерыва помощником судьи Хохловой О.Л.,
рассмотрев дело по иску акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк" (ИНН 52600003429, ОГРН 1025200000528), г.Нижний Новгород,
к ответчику: Гурьянову Вячеславу Анатольевичу, г.Люберцы, Московская область,
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,
при участии в судебном заседании:
от истца: Бочаровой Е.А. по доверенности от 22.04.2019, Седова Р.А. - доверенность от 19.09.2019,
от ответчика: Романовой Л.А. по доверенности от 12.08.2019, Гурьянова В.А., лично, паспорт,
установил: акционерное общество "Волго-Окский коммерческий банк" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ответчику - Гурьянову Вячеславу Анатольевичу о признании недействительным пункта 3 соглашения от 08.02.2019 о расторжении трудового договора от 13.03.2018 N05-01/18, заключенного между истцом и ответчиком в части обязанности истца выплатить компенсацию в сумме 3000000 рублей, применении последствий недействительности сделки.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчик с иском не согласился, указывая, что Гурьянов В.А. являлся единоличным исполнительным органом общества и осуществлял функции председателя Правления общества. В соответствии с пунктом 16.2 Устава трудовой договор от имени Банка с председателем правления подписывается председателем Совета директоров. Совет директором вправе в любое время принять решения о прекращении полномочий членов Правления и Председателя Правления. Таким образом председатель Совета директоров был уполномочен подписывать соглашение о расторжении договора, равно как и сам трудовой договор. Порядок прекращения трудовых отношений соблюден в подтверждение чего имеется протокол N3 заседания Совета директоров АО "Волго-Окский коммерческий банк" от 08.02.2019. Положения подп.43 п.15.2 Устава банка не распространяется на спорные правоотношения, поскольку данный пункт регулирует правоотношения о выплатах вознаграждений и компенсациях расходов, связанных с исполнением обязанностей работников, а не о выходных пособиях. Трудовое законодательства предусматривает гарантии и компенсации для руководителей организации. Истцом не представлены доказательств в обоснование заявленных требований. План участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства АО "Вокбанк" был принят 16.04.2019. Гурьянов В.А. работал в должности по 08.02.2019. В период работы ответчика каких-либо обстоятельств, однозначно свидетельствующих о том, что кредитная организация не может отвечать по своим обязательствам, не имелось. На момент совершения сделки отсутствовала картотека неисполненных обязательств Банка, кредитная организация имела возможность совершать расчетные банковские операции по распоряжениям своим клиентам и осуществлять их банковское обслуживание в полном объеме. Представленными в дело документами подтверждается, что трое из четырех членов Совета директоров, действующих на момент заключения соглашения, подтвердили свою осведомленность и одобрение сделки на согласованных условиях.
Как следует из материалов дела, 13 марта 2018 года между АО "Волго-Окский коммерческий банк" (работодатель) и Гурьяновым Вячеславом Анатольевичем (работник) заключен договор, в соответствии с которым работник принимает на работу в Банк на должность Председателя Правления в руководство и выполняет обязанности на основании Устава АО "Вокбанк".
Работник является единоличным исполнительным органом общества и осуществляет функции председателя правления общества. Место работы является город Нижний Новгород.
08.02.2019 года подписано соглашение о расторжении трудового договора с Гурьяновым В.А.
Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что в последний рабочий день работодатель выплачивает работнику все причитающиеся ему денежные средства, установленные трудовым законодательством и трудовым договором, а также компенсацию в размере 3000000 рублей.
По мнению банка, указанная компенсация выплачена ответчику по основаниям, не предусмотренным трудовым законодательством, трудовым договором, в отсутствие решения членов Правления Банка, при неравноценном встречном предоставлении, в целях причинения вреда кредиторам и с наличием предпочтения перед иными кредиторами.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с истца с настоящим иском в суд на основании статей 61.1-61.3, пункта 11 ст. 189.40 ФЗ N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Решением Совета директоров Банка России (протокол N7 от 16.04.2019) утвержден План участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства АО "ВОКБАНК".
Приказом Банка России от 17.04.2019 NОД-863 с 17.04.2019 функции временной администрации возложены на ООО "УК ФГБС".
Из пункта 11 статьи 189.40 Закона о несостоятельности (банкротстве) следует, что сделка, совершенная банком или иными лицами за счет банка, в отношении которого осуществлены (осуществляются) меры по предупреждению банкротства с участием Банка России или государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство), предусмотренные параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве, может быть признана недействительной по заявлению указанного банка, Банка России, управляющей компании или агентства в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, а также ГК РФ и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве.
К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные главой III.1 Закона о банкротстве, пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим пунктом 11 статьи 189.40 названного Федерального закона.
Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными в соответствии со статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, исчисляются с даты утверждения советом директоров Банка России плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства или с даты утверждения комитетом банковского надзора Банка России (а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 3 статьи 189.49 Закона о банкротстве, также советом директоров Банка России) плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.
Таким образом, сделка может быть признана недействительной по заявлению банка или агентства, если в отношении банка утвержден план участия.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 могут применяться, в частности к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий, указанных в данной норме.
Статьей 61.3 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
Обосновывая заявленное требование истец ссылается на положения вышеуказанных норм, а также нарушение порядка, предусмотренного подп. 43 п.15.2 Устава АО "ВОКБАНК".
В соответствии с подпунктом 43 п.15.2 Устава АО "ВОКБАНК" установлено, что к компетенции Совета директоров относится решение вопроса о выплате вознаграждений членам Правления в период исполнения ими своих обязанностей и (или) о компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а также об установлении размера таких компенсаций и вознаграждений.
Из анализа указанного положения следует, что Совет директоров принимает соответствующие решения в отношении членов Правления в период исполнения ими своих обязанностей, а не в связи с прекращением таких обязанностей.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление гражданина Анохина С.В., входившего в состав совета директоров Банка, из которого следует, что решением совета директоров было принято решение о прекращении полномочий Гурьянова В.А. и всем членам Совета директоров было известно о том, что Гурьянову В.А. будет выплачиваться выходное пособие в качестве компенсационной выплаты в сумме 3000000 рублей.
Также членами Совета директоров являлся Пархоменко А.В., который подписал соответствующее оспариваемое соглашение, что свидетельствует о его осведомленности об условиях соглашения в части выплаты суммы 3000000 рублей.
Обосновывая заявленное требование истец ссылается на осведомленность Гурьянова В.А. о наличии признаков неплатежеспособности Банка и предпочтительное удовлетворение требований перед другими кредиторами.
В материалы дела представлен годовой отчет АО "Волго-Окский коммерческий банк" из которого следует, что по в течение 2018 года обязательные нормативы, установленные Банком России и рассчитанные с использованием индикативного значения собственных средств (капитала) и индикативного норматива максимального риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков полностью соблюдаются, чистая прибыль составила 156144000 рублей, норматив мгновенной ликвидности банка составил 143%, норматив текущей ликвидности - 91,7%. При этом указано, что в целях восстановления финансовой устойчивости в течение 2018 года банк активно диверсифицировал собственные вложения, распределяя их по трем ключевым направлениям - ценные бумаги, межбанковские кредиты и депозиты в банке, кредиты клиентам. В 2018 году не было отмечено несвоевременного исполнения обязательств перед клиентами и контрагентами.
Доказательств наличия картотеки неисполненных обязательств Банка на момент совершения сделки, а также того обстоятельства, что кредитная организация не имела возможности совершать расчетные банковские операции по распоряжениям своим клиентам и осуществлять их банковское обслуживание в полном объеме не представлено.
Таким образом истец не представил документальных доказательств совершения оспариваемой сделки исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
Ссылка истца на наличие оснований для признания сделки недействительной в связи с неравноценностью встречного предоставления в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекс РФ также не обоснованна.
При этом суд считает необходимым отметить следующее.
Главой 43 Трудового кодекса РФ предусмотрены особенности регулирования трудовых правоотношений с руководителями.
Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия.
Увольнение работника является завершающим этапом его вовлечения в трудовую деятельность соответствующей организации. Расторжении трудового договора с руководителем организации предполагает в свою очередь предоставление последнему адекватных правовых гарантий защиты от негативных последствий, которые могут наступить для него в результате потери работы.
Выплаты, производимые на основании соглашений о расторжении трудового договора, могут выполнять как функцию выходного пособия (заработка, сохраняемого на относительно небольшой период времени до трудоустройства работника), так и по существу выступать платой за согласие работника на отказ от трудового договора. Производимые выплаты работникам при расторжении трудовых договоров по соглашению сторон достаточно установить достижение цели - фактическое увольнение конкретного работника, а также соблюдение баланса интересов работника и работодателя, при котором выплаты направлены на разрешение возможной конфликтной ситуации при увольнении и не служат исключительно цели личного обогащения увольняемого работника.
Ответчик в ходе рассмотрения дела пояснил, что на момент получения предложения о работе в Банке он проживал в г.Москве, при этом на его иждивении находились двое несовершеннолетних детей (свидетельства о рождении детей, том 2 л.д.35-36). При заключении договора ему потребовалось переехать с детьми в г.Н.Новгород и он рассчитывал на длительные трудовые отношения. По пояснению ответчика несмотря на наличие заявления о прекращении трудового договора, инициатором такого прекращения выступал не он.
Данные пояснения ответчика истцом не опровергнуты.
Гарантии прекращения договора с руководителем, в том числе установлены в статьей 279 Трудового кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.
Таким образом действующее законодательство предусматривает возможность выплаты компенсации.
Учитывая средний заработок Гурьянова В.А., установленный в трудовом договоре, специфический характер работы в банковском секторе, необходимость поиска новой работы после увольнения, суд полагает, что выплата ответчику суммы в размере 3000000 рублей в конкретном рассматриваемом случае была направлена на соблюдение баланса интересов работника и работодателя, на разрешение возможной конфликтной ситуации при увольнении и не служит в рассматриваемом случае исключительно цели личного обогащения работника.
На основании изложенного требование истца подлежит отклонению.
Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк" (ИНН 52600003429, ОГРН 1025200000528) - отклонить.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.
Судья И.В. Требинская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
