Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28 августа 2019 года №А43-27757/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 28 августа 2019 года Дело N А43-27757/2019
Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2019 год
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-568),
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой К.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Хаметшина Рамиля Хаметсаитовича к
обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис"
(ИНН 5249074585; ОГРН 1045206823177)
о взыскании 2 930 000 руб.,
при участии представителей сторон:
от истца: не явился, извещен надлежащим образом;
от ответчика: Овчинников А.Н. - доверенность от 25.07.2017 со сроком действия до 25.07.2020;
установил:
Хаметшин Рамиль Хаметсаитович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "СпецМашСервис" о взыскании 25% действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" в размере 2 930 000,00 руб.
Истец извещен надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил.
Ответчик исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, указал на пропуск истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца.
В судебном заседании 21.08.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.08.2019 до 09 час. 00 мин.
В материалы дела 21.08.2019 от истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы на определения размера действительной стоимости доли Хаметшина Р.Х. в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" по состоянию на 31.12.2014.
В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Как разъяснено в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.
Руководствуясь статьей 82 АПК РФ, принимая во внимание предмет заявленных исковых требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы по делу.
Изучив материалы дела, суд установил следующее.
Хаметшин Р.Х. являлся участником общества с долей в уставном капитале 25%.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2015 по делу NА43-6382/2015, с учетом постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, с Хаметшина Р.Х. в пользу ООО "ЗХО "Заря" взыскано 16 334 309,00 руб. убытков.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2015 по указанному делу изменен способ исполнения решения суда от 24.06.2015 по делу NА43-6382/2015, взыскание обращено на принадлежащие Хаметшину Р.Х. доли в уставных капиталах обществ, в том числе и ООО "СпецМашСервис", в котором истцу принадлежат 25% уставного капитала.
В рамках исполнения судебного акта ООО "СпецМашСервис" произвело выплату ООО "ЗХО "Заря" платежным поручением от 29.12.2015 N135 в размере 40 000,00 руб. в счет стоимости 25% доли принадлежащий Хаметшину Р.Х.
27.06.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе принадлежащей Хаметшину Р.Х. 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис".
По мнению истца, ответчиком ошибочно определена действительная стоимость доли, принадлежащей истцу. По расчету истца, с учетом показателей баланса на 31.12.2015, активов и пассивов действительная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" составляет 2 970 500,00 руб.
Данное обстоятельство явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Рассмотрев материалы дел, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с п.6.6 Устава доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли), принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов.
Согласно статье 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
В рамках дела NА43-6382/2015 по требованию кредитора выплачена стоимость доли истца.
В рамках настоящего дела истцом рассчитана стоимость доли вышедшего участника общества в размере 2 970 500,00 руб. на основании данных отраженных в балансе на 31.12.2015.
Ответчик, возражая относительно исковых требований, указал на пропуск срока исковой давности, поскольку фактически стоимость доли определена и перечислена в счет погашения задолженности истца перед ООО ЗХО "Заря" 29.12.2015 в размере 40 000,00 руб. Хаметшин Р.Х. являлся стороной по делу NА43-6382/2015 и знал об обращении взыскания на данную долю. Однако до завершения процедуры конкурсного производства в отношении истца он не обращался с данным требованием. Представитель ответчика указал на злоупотребление правом со стороны истца.
Рассмотрев довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.
Согласно положениям ст. 196, 200 Гражданского кодекса РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Хаметшин Р.Х. указывает в исковом заявление, что 27.06.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе принадлежащей ему 25% доли в уставном капитале ООО "СпецМашСервис". С учетом положений п.6.1 ст.23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.3 Устава разницу между действительной стоимостью доли истца и фактически оплаченной обществом, ответчик обязан был выплатить в срок до 01.07.2017.
При этом является неверным и основанным на неправильном толковании норм материального права довод истца о том, что в данном случае срок давности определяется моментом, предусмотренным п.6.1. ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Положения п.6.1. ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае неприменимы, поскольку они регламентируют процесс и сроки выплаты стоимости доли участнику в случае его добровольного выхода из общества в соответствии с порядком, указанным в ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае с Хаметшиным Р.Х. имело место принудительное обращение взыскания на долю истца в порядке, предусмотренном ст.25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При обращении взыскания на долю и выплате ее кредитору не применяются положения п.6.1. ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Истцу стало известно об обращении взыскания на принадлежащую ему долю в уставном капитале с даты принятия определения Арбитражного суда Нижегородской области по делу NА43-6382/2015 от 29.12.2015, поскольку в судебном заседании участвовали представители по доверенности от имени Хаметшина Р.Х.
Кроме того, о факте уведомления истца о сумме, перечисленной на счет кредитора в размере 40 000,00 руб. 29.12.2015, свидетельствуют неоднократные обращения истца с заявлениями в суд, по которым приняты судебные акты, а именно: решением суда от 01.07.2016 по делу NА43-10318/2016 Хаметшину Р.Х. отказано в удовлетворении требований о признании сделки по выплате обществом действительной стоимости доли недействительной; решением суда от 20.10.2016 Хаметшину Р.Х. отказано в удовлетворении требований о признании отчуждения доли в обществе недействительным; определением суда от 08.08.2017 по делу NА43-31588/2016 истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительной сделкой отчуждение доли Хаметшина Р.Х. в уставном капитале ООО "СпецМашСервис" в размере 25% в пользу ООО "СпецМашСервис", применении последствий ее недействительности в виде восстановления Хаметшина Р.Х. в уставном капитале в размере 25 %.
Указанными судебными актами установлено, что расчет действительной стоимости доли произведен в соответствии со ст.25 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Приказом Минфина России от 28.08.2014 N84н на основании данных бухгалтерского баланса.
Таким образом, срок предъявления иска по настоящему требованию начинает течь с момента, когда лицо узнало о размере произведенной кредитору выплаты - 29.12.2015.
С исковым заявлением о выплате действительной стоимости доли, согласно штампу Арбитражного суда Нижегородской области, истец обратился лишь 01.07.2019, что выходит за установленные статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации сроки.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Кроме того, ответчик в своем отзыве указывает на злоупотребление правом со стороны истца.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.
Таким образом, действия лица, которые квалифицируются как злоупотребления правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2017 Хаметшин Р.Х. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Белин П.Б.
Определением суда от 11.02.2019 в отношении Хаметшина Р.Х. завершена процедура реализации имущества гражданина.
Данный иск заявлен Хаметшиным Р.Х. после окончания дела о несостоятельности и списания задолженности, при этом исковое требование заявлено исключительно в свою пользу в обход интересов кредиторов - в том числе ООО ЗХО "Заря", задолженность к которому не списана и не погашена к настоящему моменту.
Соответственно предъявление настоящего иска после признания Хаметшина Р.Х. несостоятельным и окончания процедуры реализации считается злоупотреблением правом.
Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении искового заявления обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2019, подлежат отмене в порядке статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования оставить без удовлетворения.
С момента вступления решения по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 02.07.2019.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.
Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья С.Д. Кузовихина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка