Дата принятия: 25 октября 2019г.
Номер документа: А43-25415/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 октября 2019 года Дело N А43-25415/2018
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Елисейкина Е.П. (шифр 27-84/6), при ведении протокола судебного заседания секретарем Сметаневой С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Голендухина Ильи Сергеевича о признании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ардатовское" (ИНН 5201004036, ОГРН 1045207001960) договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 30.11.2017, заключенного между должником и открытым акционерным обществом птицефабрика "Ворсменская" (ИНН 52520000689, ОГРН 1025202122494), недействительным и применении последствий недействительности сделки,
третье лицо, не заявляющее требований относительно предмета спора: Пушков Н.И.
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Ардатовское": Новожилова Е.В. (доверенность от 20.03.2019),
от АО птицефабрика "Ворсменская": Руин С.Г. (доверенность от 14.08.2019),
от Вахрушина А.В.: Лукичева В.Г. (доверенность от 09.09.2019),
установил:
в рамках дела о банкротстве ООО "Ардатовское" его конкурсный управляющий Голендухин И.С. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании договора купли продажи сельскохозяйственной техники, заключенного 30.11.2017 с АО птицефабрика "Ворсменская" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу переданной по данному договору ответчику сельскохозяйственной техники.
Требования конкурсного управляющего основаны на статье 61.2 Закона о банкротстве.
По мнению конкурсного управляющего данная сделка направлена на причинение вреда конкурсным кредиторам, поскольку в результате ее совершения из обладания должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого могли быть погашены требования остальных кредиторов.
Представитель ответчика требования отклонил. Указывает, на отсутствие вреда кредиторам, поскольку главным бухгалтером ООО "Ардатовское" подписан акт сверки расчетов, который ответчиком расценивается как заявление о зачете встречных однородных требований, которым в счет оплаты по спорному договору учтена задолженность ООО "Ардатовское" перед АО птицефабрика "Ворсменская" по договорам аренды земельных участков, оборудования, а также имеющаяся на 01.01.2017 у ООО "Ардатовское" задолженность в сумме 25 412 272 руб. 38 коп.
Представитель конкурсного управляющего считает, что акт сверки взаимных расчетов не может служить доказательством исполнения договора купли-продажи сельхозтехники, поскольку данный акт не соответствует по своему содержанию требованиям действующего законодательства, а также подписан неуполномоченным лицом. Также указывает, что ООО "Ардатовское" и АО птицефабрика "Ворсменская" являются аффилированными лицами, поскольку хозяйственные отношения ООО "Ардатовское" фактически осуществлялись только с ответчиком: ООО "Ардатовское" выращивало зерно на земельных участках, которые были проданы им АО птицефабрика "Ворсменская", сразу были переданы ООО "Ардатовское" по договорам аренды. Выращенное зерно продавалось только ответчику. Оборудование, имеющееся ранее у ООО "Ардатовское", также было продано ответчику и фактически оставалось у должника на правах аренды.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержало доводы заявления конкурсного управляющего. Пушков Н.И. пояснил суду, что являлся руководителем ООО "Ардатовское" и участником с долей участия 10 % в уставном капитале Общества. Пояснил суду, что взаиморасчеты с АО птицефабрика "Ворсменская" происходили путем подписания актов сверки взаиморасчетов. Вместе с тем, у главного бухгалтера ООО "Ардатовское" таким полномочия отсутствовали, такие документы он подписывал всегда сам. О подписании акта, представленного в качестве подтверждения исполнения договора купли-продажи, он узнал гораздо позднее.
Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.
Определением от 10 июля 2018 года Арбитражный суд Нижегородской области принял к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "НИЖКОМСТАНДАРТ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Ардатовское" несостоятельным (банкротом).
Определением от 13 сентября 2018 года Арбитражный суд Нижегородской области признал заявление ООО "НИЖКОМСТАНДАРТ" обоснованным, ввел в отношении ООО "Ардатовское" процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил участника Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих" Голендухина И.С.
Решением от 20 марта 2019 года ООО "Ардатовское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Голендухин И.С.
30 ноября 2017 года между ООО "Ардатовское" и АО птицефабрика "Ворсменская" заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники.
По условиям договора покупатель (АО птицефабрика "Ворсменская") приобретает у продавца (ООО "Ардатовское") следующую сельскохозяйственную технику:
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 186 696 рублей;
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 186 696 рублей;
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 444 442 рубля;
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 444 442 рубля;
зернометатель самопередвижной МСЗ-90 стоимостью 161 945 рублей;
загрузчик сеялок ЗСиУ1Г (для ГАЗ) стоимостью 9 154 рубля;
загрузчик сеялок ЗСиУ1Г (для ГАЗ) стоимостью 9 154 рубля;
сцепка борон гидравлическая СГ-21К стоимостью 4 000 рублей;
зернометатель самопередвижной СЗ-90 стоимостью 3 000 рублей.
Общая сумма приобретенной техники составила 1 449 529 рублей.
В соответствии с пунктом 2.1. договора за приобретаемую сельхозтехнику покупатель обязуется произвести оплату в срок не позднее 31 декабря 2017 года.
Переход права собственности на сельхозтехнику от продавца к покупателю происходит в момент подписания акта приема-передачи объектов основных средств (пункт 3.1. договора).
По акту приема передачи от 30.11.2017 сельхозтехника, поименованная в договоре передана покупателю.
По договору аренды от 01.12.2017 сельхозтехника передана ООО "Ардатовское" на срок до 30.11.2018 с арендной платой в год в размере суммы начисленной амортизации за период аренды.
Посчитав, что спорный договор купли-продажи является недействительной сделкой, арбитражный управляющий обратился в Арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех указанных обстоятельств.
Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму
- пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Оспариваемая сделка совершена сторонами в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве.
Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что АО птицефабрика "Ворсменская" и ООО "Ардатовское" заключены договоры, на основании которых должник продал ответчику земельные участки, принадлежащие ему на праве собственности (договор купли-продажи от 18 июля 2006 года). Впоследствии данные земельные участки переданы ООО "Ардатовское" по договору аренды и использованы для должником для осуществления уставной деятельности. Также по договорам аренды с ООО "Ардатовское" ответчик передал сельскохозяйственную технику: трактора, комбайны, сеялки, плуги, опрыскиватели, культиваторы. Таким образом, ООО "Ардатовское" фактически осуществляло деятельность по выращиванию зерна с использованием земельных участков и техники, принадлежащей АО птицефабрика "Ворсменская". Из представленного в материалы дела договора купли-продажи зерна от 30.10.2016, усматривается, что выращенную сельхозпродукцию - зерно, ООО "Ардатовское" обязалось реализовать АО птицефабрика "Ворсменская", в том числе - озимая пшеница 1950 тонн, яровая пшеница - 900 тонн, ячмень - 2 150 тонн.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии заинтересованности у участников оспариваемой сделки.
Представитель конкурсного управляющего не ставит под сомнение несоответствия рыночной стоимости сельхозтехники, определенной сторонами договора в размере 1 449 529 рублей.
Вместе с тем, указывает на недопустимость доказательства исполнения спорного договора актом сверки расчетов, представленным в материалы дела.
В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").
Представленный акт сверки взаимных расчетов с 1 января 2017 года по 31 декабря 2017 года, подписанный со стороны главным бухгалтером должника, представлен в материалы дела АО птицефабрика "Ворсменская".
Вместе с тем, суд приходит к выводу, что данный документ не подтверждает факт оплаты.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Руководителем ООО "Ардатовское" являлся Пушков Николай Иванович.
Акт сверки взаимных расчетов подписан главным бухгалтером должника Н.И. Абаниной.
Из представленной должностная инструкция главного бухгалтера ООО "Ардатовское", из которой не усматривается право главного бухгалтера подписывать сделки должника.
Доверенности на подписание данного документа главным бухгалтером Н.И. Абаниной в материалы дела не представлено.
Кроме того, судом предлагалось представить в материалы дела документы, свидетельствующая, что между сторонами сложилась практика подписания актов сверок главным бухгалтером ООО "Ардатовское". Вместе с тем, Пушков Н.И. указывал, что таковые документы, подтверждающие прекращение обязательств между сторонами подписывались исключительно им как руководителем организации. В подтверждении своего утверждения представлены акты сверки расчетов, подписанных как с АО птицефабрика "Ворсменская", так и с иными контрагентами должника, которые подписаны директором Пушковым Н.И.
Данные утверждения и доводы Пушкова Н.И. не опровергнуты представителем АО птицефабрика "Ворсменская". Доказательств того, что подписание сделок ООО "Ардатовское" главным бухгалтером является правилом поведения сложившимся и применяемым между сторонами, суду не представлено.
Сведений о последующем одобрении данной сделки сторонами, не представлено.
Согласно абзацу пятому пункта 8 постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.
Учитывая аффилированность сторон сделки, а также их последующее поведение сторон сделки очевидно свидетельствуют о направленности их воли исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении.
Таким образом, договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 30 ноября 2017 года подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Суд применяет последствия недействительности сделки в виде обязания АО птицефабрика "Ворсменская" передать в конкурсную массу ООО "Ардатовское" сельхозтехнику, переданную ему как покупателю по оспоренному договору.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 рублей относятся на АО птицефабрика "Ворсменская", и подлежат взысканию с него в конкурсную массу ООО "Ардатовское".
Руководствуясь статьями 51, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
признать недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, заключенный между ООО "Ардатовское" и АО птицефабрика "Ворсменская" 30.11.2017.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать АО птицефабрика "Ворсменская" возвратить в конкурсную массу ООО "Ардатовское" следующую сельскохозяйственную технику:
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 186 696 рублей;
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 186 696 рублей;
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 444 442 рубля;
сеялка зерновая СЗМ-400П стоимостью 444 442 рубля;
зернометатель самопередвижной МСЗ-90 стоимостью 161 945 рублей;
загрузчик сеялок ЗСиУ1Г (для ГАЗ) стоимостью 9 154 рубля;
загрузчик сеялок ЗСиУ1Г (для ГАЗ) стоимостью 9 154 рубля;
сцепка борон гидравлическая СГ-21К стоимостью 4 000 рублей;
зернометатель самопередвижной СЗ-90 стоимостью 3 000 рублей.
Взыскать с АО птицефабрика "Ворсменская" в конкурсную массу ООО "Ардатовское" 6 000 рублей государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней.
Судья Е.П. Елисейкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
