Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25 декабря 2019 года №А43-25351/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 декабря 2019 года Дело N А43-25351/2019
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Дерендяевой Анастасии Николаевны (шифр дела 57-647), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Махневой И.И., после перерыва секретарем судебного заседания Перешеиной А.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал" (ИНН 5205004220, ОГРН 1025201018842), город Нижний Новгород, к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Нирон" (ИНН 5260217607, ОГРН 1085260001860), город Нижний Новгород,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Администрация Володарского муниципального района Нижегородской области; 2. Правительство Нижегородской области (ОГРН 1025203037551, ИНН 5253004358), г.Нижний Новгород, 3.Администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области
о признании соглашения от 07.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.07.2012 N 10/004/12 недействительным, о применении последствий недействительности соглашения,
при участии представителей:
от истца: Аврамцев А.В. - доверенность от 11.02.2019,
от ответчика: не явились,
от третьих лиц: 3) Устинова О.А. - доверенность от 06.11.2019 N 52АА4550209,
установил: заявлено требование о признании соглашения от 07.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.07.2012 N 10/004/12 недействительным, о применении последствий недействительности соглашения.
Представитель истца заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу, требования поддержал в полном объеме, а также ранее заявленное ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому просит:
- признать недействительным соглашение от 07.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.07.2012 N 10/004/12;
- взыскать с Администрации Ильинского Сельсовета денежные средства в размере 136 434 руб. 27 коп.;
- привлечь в качестве соответчика Администрацию Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области.
Представитель Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области представила письменную позицию по делу, заявила ходатайства о приобщении дополнительных доказательств по делу, о прекращении производства по делу, возразила против удовлетворения ходатайства истца об изменении исковых требований и привлечении в качестве соответчика Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области.
Ответчик, Администрация Володарского муниципального района Нижегородской области, Правительство Нижегородской области явку уполномоченных представителей в судебное заседание 03.12.2019 не обеспечили.
Правительство представило в материалы дела письменную позицию по делу, поддерживает ранее изложенные доводы, просит прекратить производство по данному делу на основании пункта 5 части 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайства истца и третьего лица о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств судом удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайство третьего лица - Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области о прекращении производства по делу принято судом к рассмотрению.
03.12.2019 в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 09.12.2019 до 15 часов 35 минут.
В указанное время рассмотрение дела продолжено с участием представителя истца и третьего лица - Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области.
Представитель истца поддержал требования с учетом ранее заявленных ходатайства об изменении исковых требований.
Представитель третьего лица возразила против удовлетворения ходатайства истца, не согласилась с требованиями, ходатайство о прекращении производства по делу поддержала.
Ответчик, Администрация Володарского муниципального района Нижегородской области, Правительство Нижегородской области явку уполномоченных представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 09.12.2019 проведено в отсутствие представителей указанных лиц.
Рассмотрев заявленные истцом ходатайства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к следующим выводам.
В принятии к рассмотрению ходатайства об изменении исковых требований отказано по следующим основаниям.
В порядке пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
По смыслу указанной нормы предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращения его.
Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.
Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Данные требования первоначально истцом не заявлялись, являются дополнительными по отношению к рассматриваемому иску.
Ссылка истца на заявление данных требований как применения последствий недействительности сделки, судом не принимается, поскольку Администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области не является стороной договора уступки права требования оспариваемого истцом.
На основании изложенного данные уточнения (изменения) требований не принимаются судом.
Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Администрацию Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области судом рассмотрено и отклонено в силу следующего.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
Процессуальное соучастие допускается, если:
1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;
2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;
3) предметом спора являются однородные права и обязанности.
При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца (часть 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Для возникновения оснований процессуального соучастия стороны должны быть связаны между собой единым правоотношением с множественностью субъектов.
Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств невозможности рассмотрения настоящего дела без участия в качестве второго ответчика Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области. С учетом того, что уточнение исковых требований не принято, требования в отношении указанного ответчика не заявлены.
Кроме того судом принято во внимание, что сторонами оспариваемой сделки являются ООО "Нирон" и ООО "Терминал".
При таких обстоятельствах оснований для привлечения Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области к участию в деле в качестве соответчика по правилам части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не установлено.
С учетом изложенного, вышеуказанное ходатайство истца подлежит отклонению.
Изучив представленные в дело доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 06.04.2012 между Правительством Нижегородской области (Правительство) и ООО "Нирон" (Инвестор) заключено соглашение о реализации инвестиционного проекта "Строительство складского комплекса в Володарском районе, в районе деревни Объезд" N 43, предметом которого является реализация инвестиционного проекта "Строительство складского комплекса в Володарском районе, в районе деревни Объезд" на земельном участке, расположенном по адресу: Нижегородская обл., Володарский район, в районе деревни Объезд, в 900 м от железной дороги, ориентировочной площадью 36 000 кв.м., с ориентировочным объемом инвестиций 80 000 руб., в том числе в строительство 36 200 тыс. рублей.
В соответствии с пунктом 1.2 соглашения инвестор в рамках реализации инвестиционного проекта обязуется за счет заемных средств осуществить строительство складского комплекса.
Срок ввода объектов в эксплуатацию - до 25 февраля 2015 года.
09.07.2012 между Администрацией Володарского муниципального района Нижегородской области (арендодатель) и ООО "Нирон" (арендатор) заключен договор N 10/004/12 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 36 000 кв.м., расположенный по адресу: Нижегородская обл., Володарский район, в районе деревни Объезд, в 900 м от железной дороги, кадастровый номер 52:22:0600016:15, разрешенное использование - строительство складского комплекса, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, сроком до 25.02.2015.
Земельный участок передан по акту приема-передачи от 09.07.2012.
04.03.2015 Администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области и ООО "Нирон" подписали дополнительное соглашение к договору N 10/004/12 от 09.07.2012, согласно которому на основании постановления Администрации Володарского района Нижегородской области "О предоставлении земельных участков в собственность Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области" от 06.02.2015 N 330 и свидетельства от 27.03.2015 N 52-АЕ 776752 о государственной регистрации права собственности на земельный участок стороны внесли изменения в вышеуказанный договор аренды земельного участка.
Так, согласно дополнительному соглашению от 04.03.2015 арендодателем по договору аренды N 10/004/12 от 09.07.2012 стала Администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области. Условия настоящего дополнительного соглашения стороны применили к отношениям, возникшим с 06.02.2015.
07.06.2013 между ООО "Нирон" (Сторона-1) и ООО "Терминал" (Сторона-2) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 10/004/12, по условиям которого сторона-1 передала все права и обязанности инвестора по реализации инвестиционного проекта - строительство складского комплекса и арендатора по договору аренды земельного участка N 10/004/12 от 09.07.2012, а сторона-2 приняла на себя все права и обязанности по инвестиционному соглашению с Правительством Нижегородской области N 43 от 06.04.2012 и данному договору аренды, без какх0либо компенсаций или вознаграждения стороны-1. Все права и обязанности по настоящему соглашению передаются стороной-1 стороне-2 в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего соглашения.
Согласно пункту 3.1 соглашения передача земельного участка стороной-1 и принятие его стороной-2 на момент подписания настоящего соглашения осуществлены. Стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящее соглашения одновременно являются передаточным актом.
Пунктом 4.3. соглашения предусмотрено, что стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от выполнения своих обязательств по настоящему соглашению.
По мнению истца, вышеуказанное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 10/004/12 не отвечает требованиям, предусмотренным законом к сделкам, что послужило основанием ООО "Терминал" для обращения в суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из соглашения передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 10/004/12, которое истец просит признать недействительным усматривается, что его сторонами являются ООО "Нирон" (сторона-1) и ООО "Терминал" (сторона-2).
При этом судом установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 13.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Нирон" прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", о чем Межрайонной инспекцией Федеральной службы N 15 по Нижегородской области внесена запись N 2185275775991.
Данная информация истцом документально не опровергнута.
В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
В силу данной нормы указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.
Таким образом, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а на момент рассмотрения настоящего дела сторона по оспоренной сделке прекратила свою деятельность, оснований для рассмотрения спора по существу у суда не имеется.
Данный вывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и N 6576/06 от 14.06.2007.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.
Требование о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности такого договора адресовано сторонам договора и не может рассматриваться по существу в связи с ликвидацией одной из сторон договора.
Кроме того, следует учитывать, что ввиду ликвидации одной из сторон в оспариваемой сделке исключена возможность применения судом последствия недействительности этой сделки.
Ссылка истца на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2019 N 309-ЭС19-15238 судом не принимается, поскольку вывода Верховного Суда Российской Федерации в указанном определении основаны на иных обстоятельствах, отличающихся от существа рассматриваемого спора.
На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайства Правительства Нижегородской области и Администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области о прекращении производства по делу судом удовлетворены.
Истцу на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить государственную пошлину, уплаченную при обращении с иском в связи с прекращением производства по делу.
Руководствуясь статьями 104, 150 (пункт 5 части 1), 151, 184-188, 226, 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Производство по делу прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (ИНН 5205004220, ОГРН 1025201018842), город Нижний Новгород, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб. 00 коп. перечисленную по платежному поручению от 10.06.2019 N 450 (плательщик - ЗАО "МЭЙ").
Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее определение.
Определение может быть обжаловано в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке.
Судья А.Н.Дерендяева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка