Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17 октября 2019 года №А43-25215/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 октября 2019 года Дело N А43-25215/2019
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2019 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-478) при ведении протокола судебного заседания секретарем Обалиной С.В., рассмотрев дело по иску
Казачук Натальи Геннадьевны, город Кулебаки Нижегородской области,
Горбашкина Алексея Викторовича, город Бор Нижегородской области,
общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красный Рамень", город Бор Нижегородской области (ИНН 5246046621, ОГРН 1145246002109),
к ответчикам: бывшему директору общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красный Рамень" Тихомирову Александру Васильевичу,
город Бор Нижегородской области,
обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим МСК", почтовое отделение Путилково Московской области,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Тихомирова Игоря Александровича,
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
от истцов: от Казачук Н.Г.: Козлов В.А., по доверенности от 20.09.2018, Козлов А.В., по доверенности от 20.09.2018;
от Горбашкина А.В.: Козлов В.А., по доверенности от 02.07.2018, Козлов А.В., по доверенности от 02.07.2018;
от ООО Металлургический завод "Красный Рамень": Козлов В.А., по доверенности от 02.10.2018;
от ответчиков: от Тихомирова А.В.: Смирнова Н.А., по доверенности от 17.07.2019;
от ООО Инженерный центр "Солдрим МСК": не явился, извещен надлежащим образом;
от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;
установил:
Казачук Наталья Геннадьевна, Горбашкин Алексей Викторович, общество с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красный Рамень" обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к бывшему директору общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красный Рамень" Тихомирову Александру Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим МСК" о признании недействительной вексельной сделки между ООО Металлургический завод "Красный Рамень" и ООО Инженерный центр "Солдрим МСК", предметом которой является простой вексель N01/2018 от 29.05.2018 на сумму 7 734 000 рублей в части возложения на ООО Металлургический завод "Красный Рамень" безусловного обязательства уплатить векселедержателю ООО Инженерный центр "Солдрим МСК" денежную сумму 7 734 000 рублей.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы изменили предмет исковых требований: просят признать недействительной (ничтожной) вексельную сделку между ООО МЛЗ "Красная Рамень" и ООО ИЦ "СДМ", предметом которой является выдача простого векселя N01/2018 от 29.05.2018 на сумму 7 734 000 рублей.
Изменение исковых требований принято судом к рассмотрению.
Тихомиров А.В. в отзыве и дополнении к нему указал на пропуск срока исковой давности для обращения с требованиями о признании оспоримой сделки недействительной, а также отсутствие доказательств недобросовестности ответчика при совершении сделки, в связи с чем исковые требования, по его мнению, удовлетворению не подлежат.
ООО ИЦ "Солдрим МСК" в отзыве возражало против удовлетворения исковых требований, указало, что вексель от 29.05.2018 был выдан ООО МЛЗ "Красная Рамень" в счет оплаты задолженности по договору поставки оборудования NПР2017.05.22-03 от 22.05.2017.
Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, ответчик полагает, что сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Вместе с тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.05.2018 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО МЛЗ "Красная Рамень", указан Тихомиров Александр Васильевич, в связи с чем истцом доказательств того, что другая сторона по сделке - ООО ИЦ "Солдрим МСК" - знала или должна была знать об ограничениях полномочий генерального директора на совершение данной сделки, не представлено.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв 07 по 09 октября 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2019. Изготовление решения в полном объеме в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 16.10.2019.
Как следует из материалов дела, 22.05.2017 между обществом с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим МСК" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красный Рамень" (покупатель) заключен договор NПР2017.05.22-03 поставки оборудования, перечень которого указан в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 договора.
Порядок расчетов и стоимость оборудования указаны в пункте 2 договора.
Дополнительным соглашением N1 от 28.05.2018 стороны предусмотрели возможность оплаты оборудования векселями, эмитированными (выданными) покупателем.
Оборудование передано покупателю по актам от 04.09.2017.
29.05.2018 ООО МЛЗ "Красная Рамень" выдан простой вексель N01/2018, в соответствии с которым общество обязалось безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 7 734 000 рублей ООО Инженерный центр "Солдрим МСК", но не его приказу.
Актом приема-передачи продавцу (ООО Инженерный центр "Солдрим МСК") передан простой вексель N01/2018 от 29.05.2018 на сумму 7 734 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.08.2018.
Согласно пункту 2 акта вексель передан в счет частичной оплаты товара по договору NПР2017.05.22-03 от 22.05.2017.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2019 по делу А43-47062/2018, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований Казачук Н.Г. и Горбашкина А.В. о признании недействительным простого векселя от 29.05.2018 N01/2018 на сумму 7 734 000 рублей в связи с его несоответствием Положению о переводном и простом векселе, утвержденном Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N104/1341.
В настоящее время истцы просят признать недействительной (ничтожной) вексельную сделку между ООО МЛЗ "Красная Рамень" и ООО ИЦ "СДМ", предметом которой является выдача простого векселя N01/2018 от 29.05.2018 на сумму 7 734 000 рублей, ссылаясь на превышение генеральным директором ООО МЛЗ "Красная Рамень" Тихомировым А.В. предоставленных ему полномочий, поскольку Уставом общества (пункты 10.4.18, 10.4.19, 10.4.24, 11.4.12 и 11.5) предусмотрена необходимость одобрения Общим собранием участников общества совершения обществом вексельной сделки.
В обоснование своих требований истцы ссылаются на положения пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, статью 10 Гражданского кодекса РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.
В соответствии с разъяснениями, данными в абз.4 пункта 13 постановления Пленума N33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Действительно в соответствии с пунктами 10.4.18, 10.4.19, 10.4.24, 11.4.12 и 11.5 устава ООО МЛЗ "Красная Рамень" к компетенции Общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом простых и переводных векселей.
Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка совершена с превышением полномочий.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, ООО МЛЗ "Красная Рамень" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2014. Участниками общества являются Тихомиров И.А., Казачук Н.Г., Горбашкин А.В. и Тихомиров А.В.
На момент выдачи простого векселя лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся Тихомиров А.В., что было указано в выписке из ЕГРЮЛ (раздел "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица") по состоянию на 29.05.2018.
Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.
Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.
При таких обстоятельствах при заключении сделки по выдаче простого векселя N01/2018 от 29.05.2018 ответчик - ООО ИЦ "СДМ" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у генерального директора Тихомирова А.В. полномочий на заключение оспариваемой сделки без одобрения Общего собрания участников. Следовательно, у ответчика (ООО ИЦ "СДМ") как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора на выдачу простого векселя.
Доказательства обратного истец в дело не представил.
Таким образом, условия для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, у суда отсутствуют.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).Принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.
Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом таких сделок. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Между тем, истцами доказательств, свидетельствующих о допущенном ответчиками при совершении оспариваемой сделки злоупотреблении правом не представлено.
Оценив оспариваемую сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон оспоренной сделки признаков злоупотребления правом.
Вексель был выдан в качестве оплаты по договору поставки оборудования NПР2017.05.22-03 от 22.05.2017. Поставка оборудования ответчиком (ООО ИЦ "СДМ") в адрес ООО МЛЗ "Красная Рамень" была произведена, что подтверждается представленными в материалы дела актами. Таким образом, обязательства по договору поставки со стороны продавца (ООО ИЦ "СДМ") были выполнены в полном объеме.
Умысла на причинение ООО МЛЗ "Красная Рамень" ущерба либо иных неблагоприятных последствий в результате выдачи векселя у ответчиков не имелось. Доказательств обратного истцами не представлено.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Судом проверены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Вексель N01/2018 от 29.05.2018 выдан обществом с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красный Рамень", соответственно, общество знало о совершении сделки 29.05.2018, обращение последнего в арбитражный суд последовало 17.06.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности для оспаривания сделки.
Вместе с тем, иск предъявлен также участниками общества, которые утверждают, что узнали о совершении сделки в октябре 2018 года в ходе рассмотрения иного дела в арбитражном суде. Доказательств того, что истцы узнали о совершении сделки ранее указанного времени ответчиками в материалы дела не представлено.
С иском Казачук Н.Г. и Горбашкин А.В. обратились в суд 17.06.2019, соответственно, срок исковой давности ими не пропущен.
Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья О.В. Игнатьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка