Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29 ноября 2019 года №А43-20834/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 ноября 2019 года Дело N А43-20834/2018
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Романовой Аллы Анатольевны (шифр дела в отделе судьи 49-62/5), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карпович Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оазис" (ИНН 2319039260, ОГРН 1062319009521) к обществу с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" (ИНН 5260176855, ОГРН 1065260104777) о включении требования в размере 241 272 492,11 руб. в реестр требований кредиторов должника,
привлеченное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Управление Сбережениями Д.У. Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Невский" (ИНН 7731191498, ОГРН 1027700012119),
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Бакурова Н.Г., представитель по доверенности от 31.05.2018,
от конкурсного управляющего: Айрапятян А.К., представитель по доверенности от 16.05.2019,
от ООО "Управление Сбережениями Д.У. Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Невский": Микульский А.Ю., представитель по доверенности от 21.11.2019,
установил: решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2018 ООО "Отель-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 123 от 14.07.2018.
В арбитражный суд обратилось ООО "Оазис" с заявлением о включении задолженности в сумме 241 272 492,11 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис".
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2019 заявление принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 18.09.2019 на 13 час. 00 мин.
В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство неоднократно откладывалось.
Представитель заявителя требования поддержал в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Представитель привлеченного лица не возражает против удовлетворения заявления, приобщил письменные объяснения.
В судебном заседании 26.11.2019 объявлена резолютивная часть определения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, суд установил.
20 июня 2017 года между ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" и ООО "Оазис" подписан Договор купли-продажи недвижимости N 2006/17.
Общая стоимость недвижимости, приобретенной ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" у ООО "Оазис", согласно условиям Договора в редакции Дополнительного соглашения N1 от 27 июня 2017 года составила 182 240 000 рублей.
27.06.2017 года между ООО "Оазис" и ООО "Отель-сервис" подписан Договор N 1-06-17 уступки права требования, согласно которому ООО "Оазис" уступило ООО "Отель-Сервис" право требования по оплате задолженности по Договору N2006/17 от 20.06.20017 купли-продажи недвижимости, заключенному между Кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью "Управление Сбережениями" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Невский", в размере 182 240 000 рублей.
Передача вышеуказанного права требования осуществлялась по Договору N 1-06-17 от 27.06.2017. Договор N 1-06-17 уступки права вступил в силу с момента его подписания сторонами (п. 8.1. Договора).
В рамках исполнения Договора купли-продажи недвижимости N 2006/17 от 20 июня 2017 года, ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" произвело оплату в размере 182 240 000 рублей в пользу ООО "Отель-Сервис" 05 июля 2017 года по платежному поручению N 459 от 05.07.2017.
Согласно п. 4 Договора купли-продажи N20006/17 от 20 июня 2017 года, стороны договорились о том, что документы для государственной регистрации права собственности Покупателя будут поданы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю после полной оплаты Покупателем Цены Объекта.
Для предоставления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю информации о полной оплате Покупателем цены договора, а так же информации об отсутствии претензий к Покупателю со стороны Продавца, 24 июля 2017 года между ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" и ООО "Оазис" подписан Акт о взаиморасчетах к Договору N 2006/17 купли-продажи недвижимости от 20 июня 2017 года. Согласно данному акту, взаиморасчеты между сторонами произведены в полном объеме и стороны не имеют претензий друг к другу.
Согласно пункту 2.1. Договора N 1-06-17 уступки права за уступку права (требования) ООО "Отель-сервис" в срок до 01.09.2017 года должно было оплатить в пользу ООО "Оазис" денежные средства в размере 184 609 120 рублей.
ООО "Отель-сервис" в счет исполнения вышеуказанного обязательства, 06.07.2017 перечислило в пользу Кредитора 6 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 193 от 06.07.2017.
Таким образом, на текущую дату, размер задолженности ООО "Отель-сервис" по Договору N 1-06-17 от 27.06.2017 уступки права составляет 178 609 120 рублей, что подтверждается, в том, числе актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01. по 31.12.2017.
Согласно пункту 4.2. Договора N 1-06-17 уступки права в случае нарушения срока оплаты денежных средств ООО "Отель-сервис" уплачивает неустойку в размере 0,05% от суммы, подлежащей оплата, за каждый календарный день просрочки.
В соответствии с п. 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств должника, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
За нарушение срока перечисления денежных средств заявителем начислена договорная неустойка за период с 01.09.2017 г. по 04.07.2018, размер которой составил 28 337 499 рублей 94 копейки.
Общая сумма задолженности ООО "Отель-сервис" перед ООО "Оазис" по Договору N 1-06-17 от 27.06.2017г. уступки права составляет 206 025 619 рублей 92 копейки, включающая в себя 178 609 120 руб. основного долга и 27 416 499,92 руб. неустойки.
27 июня 2017 года между ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" и ООО "Оазис" подписан Договор купли-продажи недвижимости N П2706/17. Общая стоимость недвижимости, приобретенной ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" у ООО "Оазис", согласно условиям Договора составила 23 030 000 рублей.
27.06.2017 года между ООО "Оазис" и Обществом с ограниченной ответственностью "Отель-сервис" подписан Договор N 2-06-17 уступки права требования, согласно которому ООО "Оазис" уступило ООО "Отель-Сервис" право требования по оплате задолженности по Договору NП2706/17 от 27.06.2017 купли-продажи недвижимости, заключенному между Кредитором и ООО "Управление Сбережениями" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Невский", в размере 23 030 000 рублей.
Передача вышеуказанного права требования осуществлялась по указанному договору. Договор N 2-06-17 уступки права вступил в силу с момента его подписания сторонами (п. 8.1. Договора).
ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" в рамках исполнения Договора купли-продажи недвижимости N П2706/17 05 июля 2019 года произвело оплату в размере 23 030 000 рублей в пользу ООО "Отель-Сервис" по платежному поручению N 460 от 05.07.2017.
Согласно п. 4 Договора купли-продажи N П2706/17 05 июля 2019 года, стороны договорились о том, что документы для государственной регистрации права собственности Покупателя будут поданы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю после полной оплаты Покупателем Цены Объекта.
Для предоставления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю информации о полной оплате Покупателем цены договора, а так же информации об отсутствии претензий к Покупателю со стороны Продавца, 09 августа 2017 года между ООО "Управление Сбережениями" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Невский" и ООО "Оазис" был подписан Акт о взаиморасчетах к Договору N П2706/17 купли-продажи недвижимости от 27 июня 2017 года. Согласно данному акту, взаиморасчеты между сторонами произведены в полном объеме и стороны не имеют претензий друг к другу.
Согласно пункту 2.1. Договора N 2-06-17 уступки права за уступку права (требования) ООО "Отель-сервис" в срок до 01.09.2017 года должно было оплатить в пользу ООО "Оазис" денежные средства в размере 23 329 390 рублей 00 копеек.
Денежные средства ООО "Отель-сервис" до настоящего времени Кредитору не перечислены, данное обязательство Должником не исполнено, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2018.
Согласно пункту 4.2. Договора N 2-06-17 уступки права в случае нарушения срока оплаты денежных средств ООО "Отель-сервис" уплачивает неустойку в размере 0,05% от суммы, подлежащей оплаты, за каждый календарный день просрочки.
В соответствии с п. 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств должника, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
За нарушение срока перечисления денежных средств заявителем начислена договорная неустойка за период с 01.09.2017 по 04.07.2018, размер которой составил 3 581 061 рубль 36 копеек.
Общая сумма задолженности ООО "Отель-сервис" перед ООО "Оазис" по Договору N 2-06-17 от 27.06.2017 уступки права составляет 26 910 451 рубль 37 копеек, включающая в себя 23 329 390 руб. основного долга и 3 581 061,37 руб. неустойки.
27.06.2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Оазис" и Обществом с ограниченной ответственностью "Отель-сервис" подписан Договор N 3-06-17 уступки права требования, согласно которому ООО "Оазис" уступило ООО "Отель-Сервис" право требования по оплате задолженности по Договору N КЗ 1-05/17 от 31.05.2017 купли-продажи недвижимости, заключенному между Кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Росгосстрах-Жизнь", в размере 7 134 320 рублей.
Передача вышеуказанного права требования осуществлялась по указанному договору. Договор N 3-06-17 уступки права вступил в силу с момента его подписания сторонами (п. 8.1. Договора).
Согласно пункту 2.1. Договора N 3-06-17 уступки права за уступку права (требования) ООО "Отель-сервис" в срок до 01.09.2017 года должно было оплатить в пользу ООО "Оазис" денежные средства в размере 7 227 066 рублей 16 копеек.
Денежные средства ООО "Отель-сервис" до настоящего времени Кредитору не перечислены, данное обязательство Должником не исполнено, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2018.
Согласно пункту 4.2. Договора N 3-06-17 уступки права в случае нарушения срока оплаты денежных средств ООО "Отель-сервис" уплачивает неустойку в размере 0,05% от суммы, подлежащей оплата, за каждый календарный день просрочки.
В соответствии с п. 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств должника, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Таким образом, за нарушение срока перечисления денежных средств заявителем начислена договорная неустойка за период с 01.09.2017 г. по 04.07.2018, размер которой составил 1 109 354 рубля 66 копеек.
Общая сумма задолженности ООО "Отель-сервис" перед ООО "Оазис" по Договору N 3-06-17 уступки права составляет 8 336 420 рублей 82 копейки, включающая в себя 7 227 066,16 руб. основного долга и 1 109 354,66 руб. неустойки.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу ст. ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводам о соответствии условий договоров цессии действующему законодательству, а также о наличии документов, достоверно подтверждающих существование между сторонами обязательственных отношений.
Доказательства исполнения обязательства по оплате уступленных прав, должником в материалы дела не представлены.
По результатам проверки обоснованности требований заявителя суд находит, что включению в реестр требований кредиторов должника подлежит задолженность в заявленной сумме.
При этом, в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Согласно п. 4 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.
Сообщение о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Отель-сервис" опубликовано в официальном издании газета "Коммерсант" 14.07.2018, таким образом, реестр требований кредиторов должника подлежал закрытию 14.09.2018.
Из материалов дела следует, что заявителем пропущен срок предъявления требований должнику, поскольку заявление кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника поступило в Арбитражный суд Нижегородской области 22.06.2019, то есть после закрытия реестра требований кредиторов должника.
С учетом изложенного, заявленные требования кредитора учитываются в реестре требований кредиторов, как требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ, статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
включить требования общества с ограниченной ответственностью "Оазис" (ИНН 2319039260, ОГРН 1062319009521) в размере 241 272 492,11 руб. в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" (ИНН 5260176855, ОГРН 1065260104777) и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Отель-Сервис".
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья Романова А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка