Дата принятия: 14 октября 2019г.
Номер документа: А43-19324/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 октября 2019 года Дело N А43-19324/2019
Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2019
Полный текст решения изготовлен 14.10.2019
Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи (шифр 17-473) Окорокова Дмитрия Дмитриевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Захаровой Еленой Александровной, рассмотрев исковое заявление
Пономарева Вячеслава Александровича, г.Н.Новгород,
к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью "Крона" (ИНН 5260332896; ОГРН 1125260009181), г. Н.Новгород,
2. Цыпкину Николаю Аскольдовичу, г.Н.Новгород,
третьи лица: 1) Атаманова Жанна Владимировна, г.Н.Новгород,
2) Закрытое акционерное общество "XXI ВЕК - УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ", г.Н.Новгород, 3) Чесноков Денис Игоревич, г.Н.Новгород,
4) финансовый управляющий Ерегян Ирина Викторовна,
5) Котихин Александр Вячеславович (ИНН 526097474295), г. Нижний Новгород,
о признании договора уступки права от 30.09.2016 недействительным,
при участии представителей:
от истца: Пономарев В.А. лично (паспорт), Тутуркин Д.Ю. по доверенности от 21.06.2019 года N 52 АА 4268309
от ответчиков: не явились,
от третьих лиц: Чесноков Д.И. лично (паспорт),
от остальных - не явились,
и установил: Пономарев Вячеслав Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Крона" и Цыпкину Николаю Аскольдовичу, с вышеуказанными требованиями.
Заявленное требование основано на статьях 173.1, 174, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и мотивировано тем, что упомянутая сделка является крупной и совершена с заинтересованностью.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания только истец и Чесноков Д.И. обеспечили явку представителя в суд.
На основании ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле.
В обоснование своей позиции истец указал, что 15.06.2012 было организовано ООО "Крона", учредителями которого являются Чесноков Д.И., Пономарев В.А. и Атаманова Ж.В.
28 марта 2017 года Нижегородским районным судом было вынесено решение по делу N2-4657/2017, на основании которого истцу был выдан исполнительный лист NФС 023374407 о взыскании с ООО "Крона" задолженности в размере 7005880 руб. 35 коп., а 02.05.2017 года был выдан исполнительный лист NФС 023374408 Чеснокову Д.И. о взыскании с ООО "Крона" задолженности в размере 4010144 руб. 55 коп.
Должник добровольно требования, указанные в исполнительных документах, не исполнял.
В рамках исполнительного производства судебному приставу-исполнителю Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области Костровой Екатерине Олеговне стало известно, что 14.11.2012 Арбитражным судом Нижегородской области было утверждено мировое соглашение по делу N А43-46197/2009, на основании которого ЗАО "XXI ВЕК - Управляющая компания" приняло на себя обязательства по погашению задолженности перед ООО "Крона" в размере 25 099 803,20 руб. в течение 5 лет с даты окончания отсрочки ( с 14.11.2017) равными ежемесячными платежами из выручки от сданного в аренду имущества.
Во время судебного процесса по делу N 2а-3009/2019 в Нижегородском районном суде г. Нижнего Новгорода истцу стало известно о заключении договора уступки права от 30.09.2016 г., по которому ООО "Крона" передает, а Цыпкин Николай Аскольдович принимает права требования от закрытого акционерного общества "XXI ВЕК - УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" уплаты денежной суммы в размере 25 099 803,20 рублей.
Истец полагает, что указанный договор уступки является недействительным, так как один из учредителей ООО "Крона" - Атаманова Ж.В. является супругой Цыпкина Н.А., в связи с чем, является заинтересованной стороной в совершении ООО "Крона" сделки по уступке права требования.
Кроме того, истец указывает, что заключение данного договора уступки права требования является крупной сделкой, так как требование о взыскании 25 099 803,20 рублей с ЗАО "XXI ВЕК - Управляющая компания" являлось единственным активом ООО "Крона" по состоянию на конец 2015 года.
При этом Пономарев В.А. и Чесноков Д.И. не были уведомлены о проведении общего собрания участников общества, на повестке дня которого стоял вопрос об одобрении сделки по отчуждению дебиторской задолженности ЗАО "XXI ВЕК - Управляющая компания", не присутствовали на нем, участия в голосовании не принимали, одобрения на совершение сделки не давали.
Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.
Рассмотрев представленные в дело документы, заслушав позицию истца, суд считает требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
В силу статьи 45 (пунктов 1, 3, 6) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно статье 46 (пунктам 1-4) Гражданского кодекса Российской Федерации крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В статье 173.1 (пунктам 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В подпункте 9.2.19 устава ООО "Крона" определено, что к компетенции общего собрания участников Общества относятся принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованностью согласно ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения об одобрении крупной сделки, согласно ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судом установлено, что договор об уступке права требования от 30.09.2016:
- является сделкой с заинтересованностью (сторона по сделке - Цыпкин Н.А. и участник ООО "Крона" - Атаманова Ж.В. на момент заключения сделки являлись супругами, что подтверждается согласием от 16.01.2013 выданным Атамановой Ж.В. ее супругу Цыпкину Н.А. и удостоверенным нотариусом), которая совершена без одобрения общего собрания участников ООО "Крона" (истец и Чесноков Д.И. о собрании участников не извещались, согласие на заключение сделки не давали).
Одновременно данная сделка, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Крона", так как, согласно документам, представленным в дело актив баланса на конец 2015 года составлял 8317000 рублей, тогда как сумма сделки от 30.09.2016 - 25099803 руб. 20 коп., что превышает актив баланса. При этом, пояснениям истца, после уступки этого требования деятельность организации фактически прекратилась.
Таким образом, ООО "Крона" совершена сделка по уступке права требования денежных средств в сумме, составляющей более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении этой сделки, в связи с чем, сделка является крупной.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор является недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск.
На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать договор уступки права от 30.09.2016, заключенный между ООО "Крона" и Цыпкиным Николаем Аскольдовичем недействительным.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крона" (ИНН 5260332896; ОГРН 1125260009181), г. Н.Новгород, в пользу Пономарева Вячеслава Александровича, г.Н.Новгород, 3000 рублей госпошлины.
Взыскать с Цыпкина Николая Аскольдовича, г.Н.Новгород, в пользу Пономарева Вячеслава Александровича, г.Н.Новгород, 3000 рублей госпошлины.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья Д.Д. Окороков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
