Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01 ноября 2019 года №А43-18907/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 1 ноября 2019 года Дело N А43-18907/2019
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-467), при ведении протокола секретарем Стреляевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску общества ограниченной ответственностью "Автомаш Холдинг", (ИНН 5001050853, ОГРН 1055000508991), г.Москва,
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Проэктинг", (ИНН 5260384848, ОГРН 1145260006385), г.Н.Новгород,
с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г. Нижний Новгород.
о взыскании 100 525 672 руб. 40 коп.,
при участии в с представителей:
от истца: не явился (извещен надлежащим образом),
от ответчика: Фролов И.Е. (извещен надлежащим образом),
установил: общество с ограниченной ответственностью "Автомаш Холдинг" в лице конкурсного управляющего Мучкина А.А. обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Проэктинг" о взыскании 100 525 672 руб. 40 коп. задолженности.
Требования истца основаны на статьях 309,310, 389.1, Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированны ненадлежащим исполнением обязательств по договорам уступки прав требования от 06.03.2017, от 07.03.2017, от 22.05.2017.
Истец, извещенный о месте и времени проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо процессуальных ходатайств не представил.
Ответчик в письменном отзыве на иск и его представитель в судебном заседании факт заключения договоров уступки не оспорил, представил оригиналы договоров, дополнительных соглашений у нему, а также оригиналы актов приема-передачи векселя от 07.03.17, 06.03.17, 22.05.17 в доказательства исполнения указанных договоров. В связи с надлежащим исполнением обязательств, ответчик просит в удовлетворении требований истца отказать.
Третье лицо, привлеченное к участию к делу, РосФинМониторинг, мотивированной позиции по делу не представило (исковой материал приложен судом к определению от 04.06.2019).
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании 23.10.2019 объявлена резолютивная часть решения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для отказа в удовлетворении исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2017 по делу N А43-12546/2017 общество с ограниченной ответственностью "Автомаш Холдинг", (ИНН 5001050853, ОГРН 1055000508991), г.Москва, признано несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мучкин Анатолий Анатольевич.
В обоснование исковых требований истец указал, что в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий выявил, что по данным бухгалтерского учета за ООО "Проэктинг" имеется задолженность перед ООО "Автомаш Холдинг" в размере 100 525 672 руб. 40 коп. по следующим договорам:
06.03.2017 между ООО "Автомаш Холдинг" (цедент) и ООО "Проэктинг" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Научно-производственное предприятие "Автомаш", ООО "Спецавтотехника" и ООО "Газомонтаж"в размере 39 948 168 руб. 12 коп., а также все иные права, связанные с переходящим правом требования.
Согласно п.1 дополнительного соглашения N 1 к договору от 06.03.2017 стороны определили, что цена права требования, передаваемого по договору составляет 39 948 168 руб. 12 коп.
07.03.2017 между ООО "Автомаш Холдинг" (цедент) и ООО "Проэктинг" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Научно-производственное предприятие "Автомаш" и ООО "Газомонтаж" в размере 39 412 504 руб. 28 коп., а также все иные права, связанные с переходящим правом требования.
Согласно п.1 дополнительного соглашения N 1 к договору от 07.03.2017 стороны определили, что цена права требования, передаваемого по договору составляет 39 412 504 руб. 28 коп.
22.05.2017 между ООО "Автомаш Холдинг" (цедент) и ООО "Проэктинг" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Научно-производственное предприятие "Автомаш" и ООО "Газомонтаж" в размере 21 165 000 руб. 00 коп., а также все иные права, связанные с переходящим правом требования.
Согласно п.1 дополнительного соглашения N 1 к договору от 22.05.2017 стороны определили, что цена права требования, передаваемого по договору составляет 21 165 000 руб. 00 коп.
Согласно пункту 2.1 указанных договоров цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму (цену передаваемого права требования) в размере, установленном п.1.3 настоящего договора, в срок 10 банковских дней с даты заключения настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным способом в соответствии с действующим законодательством, в том числе путем передачи цеденту векселей.
В иске конкурсный управляющий указал, что располагает информацией об утере векселя серия ВЛ-001 N 0004746 от 06.03.2017, векселя серия ВЛ-001 N 0004747 от 07.03.2017, векселя серия ВЛ-001 N 0004708 от 22.05.2017, договоров уступки права требований, актов приема-передачи векселей и иных документов. Вышеуказанные документы были представлены на обозрение суда при установлении в реестр требований кредиторов должника и в дальнейшем при возвращении векселеполучателю были утеряны.
Таким образом, конкурсный управляющий считает, что на момент подачи искового заявления в арбитражный суд, ответчик имеет неисполненное обязательство перед истцом по оплате за уступленные по договорам права требования на общую сумму 100 525 672 руб. 40 коп.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Постановления N 54, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
Представленные ответчиком в материалы дела договоры цессии 06.03.2017, 07.03.2017, 22.05.2017 по форме и содержанию соответствует требованиям Кодекса.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил акты приема передачи векселей от 06.03.2017, от 07.03.2017, от 22.05.2017 из которых следует, что ответчик исполнил обязательства по оплате уступленного права по договорам передав ответчику простые беспроцентные векселя Вл-001 N 0004746, Вл-001 N 0004747, Вл-001 N 0004748 на общую сумму 100 525 672 руб. 40 коп.
В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом названной статьи, суд установил, что указанные оригиналы актов приема- передачи векселей являются надлежащим доказательством исполнения ответчиком обязательства по оплате уступленного права по договорам уступки прав требования от 06.03.2017, от 07.03.2017, от 22.05.2017.
Доказательств обратного вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела не представлено.
Ходатайств о фальсификации представленных ответчиком доказательств истцом не заявлено.
При таких обстоятельствах истцу в удовлетворении иска следует отказать.
Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как истцу при принятии искового заявления предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований истцу отказать.
Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Автомаш Холдинг", (ИНН 5001050853, ОГРН 1055000508991), г.Москва, в доход федерального бюджета Российской Федерации 200 000 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.
Судья О.Е.Паньшина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка