Дата принятия: 25 ноября 2019г.
Номер документа: А43-17740/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 ноября 2019 года Дело N А43-17740/2016
Резолютивная часть определения оглашена 12.11.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 25.11.2019.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Погорелко Дениса Игоревича (шифр дела 26-87/116),
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекушкиным Антоном Владимировичем,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Докукина Анатолия Евгеньевича - конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ильиногорское" (ИНН 5214001459, ОГРН 1025201740937) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,
лица, участвующие в рассмотрении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности:
- общество с ограниченной ответственностью "Энерго Ресурс" (ИНН 5214019855, ОГРН 1115249011140);
- общество с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Коммерц" (ИНН 5214011785, ОГРН 1145249003350);
- общество с ограниченной ответственностью Совхоз "Ильиногорское" (ИНН 5214008479, ОГРН 1055216588833),
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
установил:
В Арбитражный суд Нижегородской области 18.06.2018 обратился конкурсный управляющий ОАО "Ильиногорское" Докукин А.Е. с заявлением о признании недействительными сделок в виде зачета взаимных однородных требований, совершенных между ОАО "Ильиногорское" и ООО "Энерго Ресурс" на общую сумму 7 842 993,32 рубля, а также платежей, совершенных ООО "Энерго Ресурс" на общую сумму 3 329 184,51 рубля, и применении последствий их недействительности.
Распоряжением председателя шестого судебного состава Арбитражного суда Нижегородской области от 22.06.2018 N22-р22.06.2018 вышеуказанное заявление было передано в производство судье Погорелко Д.И.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2018 вышеуказанное заявление было оставлено без движения. Заявителю было предложено в срок до 13.07.2018 предоставить документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
16.07.2018 в Арбитражный суд Нижегородской области от конкурсного управляющего Докукина А.Е. поступили документы в счет частичного устранения допущенных при подаче заявления недостатков.
Также, 17.07.2018 от конкурсного управляющего Докукина А.Е. поступило ходатайство о продлении срока оставления настоящего заявления без движения в целях предоставления дополнительного времени для сбора необходимых документов.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2018 срок оставления настоящего заявления без движения был продлен до 17.08.2018.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.08.2018 заявление было принято арбитражным судом к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 06.11.2018.
Определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 06.11.2018, 15.01.2019, 26.02.2019, 14.05.2019, 31.07.2019 и 18.09.2019 судебные заседания по рассмотрению настоящего обособленного спора были отложены до 15.01.2019, 26.02.2019, 14.05.2019, 31.07.2019 и 06.11.2019 соответственно.
В судебном заседании 06.11.2019 был объявлен перерыв до 12.11.2019.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению настоящего заявления по существу в данном судебном заседании.
К указанной дате судебного заседания в материалы настоящего обособленного спора от конкурсного управляющего ОАО "Ильиногорское" Докукина А.Е. поступило ходатайство об уточнении заявленного требования, согласно которому заявитель просит признать недействительными сделками платежи. совершенные ООО "Энерго Ресурс" на общую сумму 1 532 000,00 рублей, а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Ильиногорск Агро Коммерц" и ООО Совхоз "Ильиногорское" денежных средств в размере 1 532 000,00 рублей и восстановлении в бухгалтерское отчетности ОАО "Ильиногорское" задолженности перед ООО "Ильиногорск Агро Коммерц" и ООО Совхоз "Ильиногорское" на общую сумму 1 532 000,00 рублей.
Заявленное уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято арбитражным судом.
В судебном заседании, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующему выводу.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 63 от 23.12.2010 (далее - Постановление N 63 от 23.12.2010) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Иначе говоря, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).
В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве, разъяснений пункта 2 постановления Пленума N 63 сделкой, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, является сделка, в отсутствие которой имущество должника должно было поступить в конкурсную массу для целей пропорционального удовлетворения требований кредиторов.
Применительно к сделке по перечислению денежных средств, с целью ее квалификации как сделки, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, необходимо установить, что у плательщика и должника имелись какие-либо обязательственные отношения, из которых бы следовало, что в отсутствие спорного платежа, денежные средства должны были быть перечислены плательщиком именно должнику.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 63 от 23.12.2010 (далее - Постановление N 63 от 23.12.2010) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления N 63).
Оспариваемые сделки совершены до возбуждения в отношении ОАО "Ильиногорское" дела о банкротстве. На момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами - НФ "Фонд Поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производственных сил муниципальных образований, МУП "Стандарт Сервис", ПАО "ТНС Энерго НН", ФНС России, ОАО "Перспектива", ООО "ТД "Кристалл".
В результате получения за счет должника от ООО "Энерго Ресурс" ООО "Ильиногорск Агро Коммерц" и ООО Совхоз "Ильиногорское" получили предпочтительное удовлетворение своих требований к должнику при наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами.
При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о наличии в рассматриваемом случае совокупности правовых и фактических оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.
В качестве последствий применения недействительности оспариваемых сделок суд взыскивает в конкурсную массу должника с ООО "Ильиногорск Агро Коммерц" и ООО Совхоз "Ильиногорское" 1 532 000,00 рублей, а также восстанавливает долги ОАО "Ильиногорское" перед ними в указанной сумме.
Расходы по государственной пошлине взыскиваются арбитражным судом с ООО "Ильиногорск Агро Коммерц" и ООО Совхоз "Ильиногорское" в доход федерального бюджета, поскольку конкурсному управляющему Докукину А.Е. при обращении в суд была представлена отсрочка по ее уплате.
Руководствуясь статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
требование конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ильиногорское" (ИНН 5214001459, ОГРН 1025201740937) Докукина Анатолия Евгеньевича о признании недействительными сделок должника удовлетворить.
Признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Энерго Ресурс" (ИНН 5214019855, ОГРН 1115249011140) за счет должника в адрес общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Коммерц" (ИНН 5214011785, ОГРН 1145249003350) и общества с ограниченной ответственностью Совхоз "Ильиногорское" (ИНН 5214008479, ОГРН 1055216588833) денежных средств на общую сумму 1 532 000,00 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Коммерц" (ИНН 5214011785, ОГРН 1145249003350) в конкурсную массу открытого акционерного общества "Ильиногорское" (ИНН 5214001459, ОГРН 1025201740937) 1 282 000,00 рублей.
Восстановить в бухгалтерской отчетности открытого акционерного общества "Ильиногорское" (ИНН 5214001459, ОГРН 1025201740937) задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Коммерц" (ИНН 5214011785, ОГРН 1145249003350) на сумму 1 282 000,00 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Совхоз "Ильиногорское" (ИНН 5214008479, ОГРН 1055216588833) в конкурсную массу открытого акционерного общества "Ильиногорское" (ИНН 5214001459, ОГРН 1025201740937) 250 000,00 рублей.
Восстановить в бухгалтерской отчетности открытого акционерного общества "Ильиногорское" (ИНН 5214001459, ОГРН 1025201740937) задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью Совхоз "Ильиногорское" (ИНН 5214008479, ОГРН 1055216588833) на сумму 250 000,00 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Коммерц" (ИНН 5214011785, ОГРН 1145249003350) и общества с ограниченной ответственностью Совхоз "Ильиногорское" (ИНН 5214008479, ОГРН 1055216588833) в доход федерального бюджета 6 000,00 рублей государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней.
Судья Д.И.Погорелко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
