Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20 декабря 2019 года №А43-17740/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 декабря 2019 года Дело N А43-17740/2016
Резолютивная часть определения оглашена 13.12.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 20.12.2019.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Погорелко Дениса Игоревича (шифр дела 26-87/114),
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекушкиным Антоном
Владимировичем,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Докукина Анатолия
Евгеньевича - конкурсного управляющего открытого акционерного общества
"Ильиногорское" (ИНН 5214001459, ОГРН 1025201740937) о признании сделки должника
недействительной и применении последствий ее недействительности,
лица, участвующие в рассмотрении заявления о признании сделки
недействительной и применении последствий ее недействительности:
- открытое акционерное общество "Изкорм" (ИНН 5214000159, ОГРН
1025201742147);
- общество с ограниченной ответственностью "Зеленая долина" (ИНН 5261099459,
ОГРН 1155261003732);
- общество с ограниченной ответственностью "Перевозское ХПП" (ИНН
5225004927, ОГРН 1065225003546);
- общество с ограниченной ответственностью "ЛОТОС" (ИНН 5257142260, ОГРН
1135257008259);
- общество с ограниченной ответственностью "АГРОТРЕЙД" (ИНН 5244028560,
ОГРН 1145248003450),
в отсутствие представителей сторон,
установил:
решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2017 по
настоящему делу ОАО "Ильиногорское" признано несостоятельным (банкротом) и в
отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным
управляющим утвержден Докукин Анатолий Евгеньевич.
В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества
"Ильиногорское" его конкурсный управляющий Докукин А.Е. обратился в
Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании
недействительными сделок совершенных должником.
С учетом уточнения заявленных требований конкурсный управляющий ОАО
"Ильиногорское" просит суд:
1) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
А43-17740/2016
2
2015/177 от 28.09.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
471 870,00 рублей;
2) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/ от 31.10.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
- Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
287 500,00 рублей;
3) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2014/336 от 19.12.2014 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
687 125,00 рублей;
4) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/105 от 30.06.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
687 125,00 рублей;
5) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/138 от 31.07.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
7 476 990,00 рублей;
6) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/157 от 31.08.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
3 711 490,00 рублей;
2
А43-17740/2016
3
7)Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/178 от 30.09.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
- Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
2 473 955 рублей;
8) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/197 от 31.10.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
- Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
2 073 955 рублей;
9) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/335 от 30.11.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
- Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерное общество "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
1 543 260 рублей;
10) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/71 от 30.04.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
9 945 750,00 рублей;
11) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/91 от 29.05.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
13 770 455,00 рублей;
12) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/106 от 30.06.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
3
А43-17740/2016
4
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
9 761 815,00 рублей;
13) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/140 от 31.07.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
9 240 790,00 рублей;
14) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/156 от 31.08.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
14 106 520,00 рублей;
15) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/176 от 30.09.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
17 718 135,00 рублей;
16) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/202 от 30.10.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного обществуа
"Ильиногорское" 19 608 085,00 рублей;
17) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/334 от 30.11.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
15 193 010,00 рублей;
18) Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N
И-2015/384 от 31.12.2015 г., заключенный между Открытым акционерным
обществом "Ильиногорское" (ИНН 5244028560) и Открытым акционерным обществом
"Изкорм" (ИНН 5214000159);
4
А43-17740/2016
5
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
4 742 497,00 рублей;
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании требования
поддержал.
По мнению конкурсного управляющего оспариваемые сделки являются
недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и п. 2 ст.
170Гражданского кодекса РФ. Конкурсный управляющий указывает, что ОАО
"Изкорм" (полное фирменное наименование - Открытое акционерное общество
"Ильиногорский завод комбикормов"Изкорм") на даты совершения оспариваемых
сделок не могло их исполнить и оплатить ОАО "Ильиногорское" стоимость
уступаемых прав требования в размере 138 382 752,00 рубля. В отношении ОАО
"Изкорм" определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2015 г.
было возбуждено производство по делу о банкротства, впоследствии введена
процедура наблюдения и общество было признано несостоятельным (банкротом),
введена процедура конкурсного производства, поэтому, по мнению конкурсного
управляющего ОАО "Изкорм" в период совершения оспариваемых сделок уже
утратило платежеспособность, о чем ОАО "Ильиногорское" знало, поскольку
общества являются аффилированными лицами, входящим в одну группу компаний.
Конкурсный управляющий приходит к выводу о том, что совершив договоры уступки
права требования, должник причинил вред правам кредиторов, утратив возможность
получить оплату за поставленную третьим лицам продукцию, а также, что данные
сделки являются "прикрывающими" сделки дарения прав требования. При этом,
конкурсным управляющим в материалы обособленного спора предоставлены
первичные документы, подтверждающие наличие гражданско-правовых
обязательства третьих лиц перед ОАО "Ильиногорское": договор поставки N И-
2015/159 от 03.09.2015 г., договор поставки N И-2014/317 от 28.11.2014 г., договор
поставки N И-2015/64 от 06.04.2015 г., а также соответствующие товарные накладные.
Конкурсным управляющим не представлены первичные документы в подтверждение
наличия первичных обязательств ООО "Перевозское ХПП" перед ОАО
"Ильиногорское", уступленных по договору от 31.10.2015 г. на сумму 287 500,00
рублей, также не представлен сам договора уступки права требования.
ООО "Лотос", ООО "Агротрейд", ООО "Зеленая долина" представили в
материалы дела отзывы, а также документы, подтверждающие, что ими полностью
исполнены обязательства перед ОАО "Изкорм" по договорам уступки права
требования.
Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к
следующему.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, статьей 223 Арбитражного
процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)
рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим
Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами,
регулирующими вопросы о
несостоятельности (банкротстве).
5
А43-17740/2016
6
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05 июля 2016
года принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России о
признании ОАО "Ильиногорское" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31 января 2017
года в отношении ОАО "Ильиногорское"введена процедура банкротства наблюдение,
временным управляющим утвержден Ермошин Д.А.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2017 ОАО
"Ильиногорское" (далее - общество, должник)признано несостоятельным
(банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного
производства, конкурсным управляющим утвержден ДокукинА.Е.
28.09.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/177, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "Зеленая
долина" в размере 471 870,00 рублей по договору поставки живого скота N И-
2015/159 от 03.09.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность
цессионария оплатить переданное право в сумме 471 870,00 рублей в течение двух
банковских дней с даты подписания договора.
31.10.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ОАО
"Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "Перевозское
ХПП" в размере 287 500,00 рублей по договору поставки N И-2015/188 от 09.10.2015
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 287 500,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
19.12.2014 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2014/336, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "ЛОТОС"
в размере 687 125,00 рублей по договору поставки N И-2014/317 от 28.11.2014
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 687 125,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
30.06.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/105, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "ЛОТОС"
в размере 5 570 325,00 рублей по договору поставки N И-2014/317 от 28.11.2014
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 5 570 325,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
31.07.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/138, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "ЛОТОС"
в размере 7 476 990,00 рублей по договору поставки N И-2014/317 от 28.11.2014
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 7 476 990,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
31.08.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/157, в соответствии с которым
6
А43-17740/2016
7
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "ЛОТОС"
в размере 3 711 490,00 рублей по договору поставки N И-2014/317 от 28.11.2014
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 3 711 490,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
30.09.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/178, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "ЛОТОС"
в размере 2 473 180,00 рублей по договору поставки N И-2014/317 от 28.11.2014
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 2 473 180,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
31.10.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/197, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "ЛОТОС"
в размере 2 073 955,00 рублей по договору поставки N И-2015/317 от 28.11.2014
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 2 073 955,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
30.11.2015 г. между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/335, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО "ЛОТОС"
в размере 1 543 260,00 рублей по договору поставки N И-2014/317 от 28.11.2014
г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария оплатить
переданное право в сумме 1 543 260,00 рублей в течение двух банковских дней с даты
подписания договора.
30.04.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/71, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Изумруд" в размере 9 945 750,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 9 945 750,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
29.05.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/91, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 13 770 455,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 13 770 455,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
30.06.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/106, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 9 761 815,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 9 761 815,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
7
А43-17740/2016
8
31.07.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/140, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 9 240 790,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 9 240 790,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
31.08.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/156, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 14 106 520,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 14 106 520,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
30.09.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/176, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 17 718 135,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 17 718 135,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
30.10.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/202, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 19 608 085,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 19 608 085,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
30.11.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/334, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 15 193 010,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 15 193 010,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
31.12.2015 между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм" был заключен
договор уступки права требования (цессии) N И-2015/384, в соответствии с которым
ОАО "Ильиногорское" уступает ОАО "Изкорм" свои права требования к ООО
"Агротрейд" в размере 4 742 497,00 рублей по договору поставки N И-2015/64 от
06.04.2015 г.Пунктом 3.1. договора уступки предусмотрена обязанность цессионария
оплатить переданное право в сумме 4 742 497,00 рублей в течение двух банковских
дней с даты подписания договора.
Общий размер переданных прав требования по данным договорам составил
138 382 752,00 рубля.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные
должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны
8
А43-17740/2016
9
недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,
атакже по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по
договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую
деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые
или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской
деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и
иным подобным использованием.
В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель
оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,
предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма
расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется
получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо
не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать
оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно статье 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях,
когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить
товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная
оплата),покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а
если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со
статьей 314данного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации
право(требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может
быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального
кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые
существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса
Российской Федерации).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,
ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не
предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации).
Согласно п. 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не
допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с
намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестно
осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или
третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления
отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а
также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами
некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,
следует исходить их поведения, ожидаемого от любого участника гражданского
оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего
9
А43-17740/2016
10
ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5
статьи 10 ГКРФ добросовестность участников гражданских правоотношений и
разумность их действий предполагаются, если не доказано иное.
Факт наличия обязательства ООО "Зеленая долина", ООО "ЛОТОС" и ООО
"Агротрейд" перед ОАО "Ильиногорское" по договорам поставки доказан, в
материалы дела представлены договора поставки, товарные накладные.
Конкурсный управляющий указывает, что из анализа расчетного счета
должника, из иных сведений им не установлен факт оплаты права требования ОАО
"Изкорм" по оспариваемым договорам уступки права требования.
Согласно абзацу второму пункта 9 постановления N 63, если подозрительная
сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании
банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее
недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона
о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2
данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.
Учитывая данные разъяснения, действительность договора должна
оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о
банкротстве.
В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора участвующие в нем
лица не опровергли соответствие цены сделки рыночным условиям.
Согласно постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о
банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально
предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент
ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества,
достаточного для осуществления им встречного исполнения.
По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве
неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали
условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное,
заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое
условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170
Гражданского кодекса Российской Федерации) собой условие о фактической
(меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого
условия охватывается волей обеих сторон сделки.
Конкурсный управляющий ОАО "Ильиногорское" просит признать
оспариваемые сделки притворными, прикрывающими дарение между юридическими
лицами (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской
Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть
другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с
учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В соответствии со
статьей 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено.
Соответствующие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 КГ РФ.
Положения ГК РФ, запрещающие дарение между коммерческими
организациями, направлены на защиту интереса участников и кредиторов
юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество,
принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное
представление.
10
А43-17740/2016
11
Пунктом 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25
предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть
сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на
иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью
недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на
достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников
сделки. Намерение одного участника совершить притворную сделку для применения
указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели ввиду (прикрываемая сделка),
с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2
статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.
Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на
крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную
между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет
относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям,
установленным ГК РФ или специальным законом.
ОАО "Изкорм" и ОАО "Ильиногорское" являются аффилированными лицами,
входившими в период совершения оспариваемых сделок в одну группу компаний.
Учитывая изложенные обстоятельства, а также поведение сторон
оспариваемых взаимосвязанных сделок очевидно свидетельствуют о направленности
их воли исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении, то есть
цессионарий не мог и не сможет оплатить цеденту стоимость уступленных ему прав
требования.
Таким образом, договора уступки права требования (цессии), заключенные
между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм", N И-2015/177 от 28.09.2015 г., N И-
2014/336 от 19.12.2014 г., N И-2015/105 от 30.06.2015 г., N И-2015/138 от 31.07.2015
г., N И-2015/157 от 31.08.2015 г., N И-2015/178 от 30.09.2015 г., N И-2015/197 от
30.10.2015 г., N И-2015/335 от 30.11.2015 г., N И-2015/71 от 30.04.2015 г., N И-
2015/91 от 29.05.2015 г., N И-2015/106 от 30.06.2015 г., N И-2015/140 от 31.07.2015 г.,
N И-2015/156 от 31.08.2015 г., N И-2015/176 от 30.09.2015 г., N И-2015/202 от
30.10.2015 г., N И-2015/334 от 30.11.2015 г., N И-2015/384 от 31.12.2015 г. подлежат
признанию недействительными по основаниям п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве и п.
2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, арбитражный суд
пришел к выводу о квалификации оспариваемых уступок прав требования как
договоров дарения - безвозмездное отчуждение имущественных прав в пользу
юридического лица, управляемого контролирующими лицами должника.
В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано
должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств
перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной
недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судом установлено, что ООО "Зеленая долина", ООО "ЛОТОС" и ООО
"Агротрейд" исполнили свои обязательства перед ОАО "Изкорм".
Судом не установлено, что при исполнении договора поставки новому
кредитору,ООО "Зеленая долина", ООО "ЛОТОС" и ООО "Агротрейд", не
11
А43-17740/2016
12
являющимся аффилированным по отношению к должнику и ОАО"Изкорм", знали о
противоправной цели заключенного договоров уступки права требования (цессии).
С учетом правовой позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом
Российской Федерации в постановлении от 18.02.2014 N 14680/13 ОАО
"Ильиногорское"вправе требовать от ОАО "Изкорм" переданное ему должником по
правилам гл. 60 Гражданского кодекса РФ.
Таким образом, последствием признания недействительными договоров
уступки права требования (цессии), заключенных между ОАО "Ильиногорское" и ОАО
"Изкорм", N И-2015/177 от 28.09.2015 г., N И-2014/336 от 19.12.2014 г., N И-
2015/105 от 30.06.2015 г., N И-2015/138 от 31.07.2015 г., N И-2015/157 от 31.08.2015
г., N И-2015/178 от 30.09.2015 г., N И-2015/197 от 30.10.2015 г., N И-2015/335 от
30.11.2015 г., N И-2015/71 от30.04.2015 г., N И-2015/91 от 29.05.2015 г., N И-
2015/106 от 30.06.2015 г., N И-2015/140 от 31.07.2015 г., N И-2015/156 от 31.08.2015
г., N И-2015/176 от 30.09.2015 г., N И-2015/202 от 30.10.2015 г., N И-2015/334 от
30.11.2015 г., N И-2015/384 от 31.12.2015 г. является взыскание задолженности ОАО
"Изкорм" перед ОАО "Ильиногорское" в сумме 138 095 252 руб. 00коп.
При этом суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в части
признания недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от
31.10.2015 г., заключенному между ОАО "Ильиногорское" и ОАО "Изкорм", в
соответствии с которым должник уступил право требования к ООО "Перевозское ХПП"
в размере 287 500,00 рублей по договору поставки N И-2015/188 от 09.10.2015 г. в
связи с тем, что конкурсным управляющим не представлен сам оспариваемый
договор уступки права требования (цессии) ввиду его отсутствия у конкурсного
управляющего.
Расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 рублей в соответствии
состатьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ взыскиваются с ОАО
"Изкорм" в доход федерального бюджета, поскольку конкурсному управляющему
при обращении в суд была предоставлена отсрочка по ее уплате.
Руководствуясь статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Требования конкурсного управляющего открытым акционерным обществом
"Ильиногорское" Докукина Анатолия Евгеньевича удовлетворить частично.
Признать недействительными следующие сделки, заключенные между
Открытым акционерным обществом "Ильиногорское" и Открытым акционерным
обществом "Ильиногорский завод комбикормов "Изкорм":
1) Договор уступки права требования (цессии) N 2015/177 от 28.09.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
471 870,00 рублей;
2) Договор уступки права требования (цессии) N И-2014/336 от 19.12.2014 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
12
А43-17740/2016
13
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
687 125,00 рублей;
3) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/105 от 30.06.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
687 125,00 рублей;
4)Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/138 от 31.07.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
7 476 990,00 рублей;
5) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/157 от 31.08.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
3 711 490,00 рублей;
6) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/178 от 30.09.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
2 473 955 рублей;
7) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/197 от 31.10.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
2 073 955 рублей;
8) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/335 от 30.11.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерное общество "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
1 543 260 рублей;
9) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/71 от 30.04.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
9 945 750,00 рублей;
10) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/91 от 29.05.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
13 770 455,00 рублей;
11) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/106 от 30.06.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
13
А43-17740/2016
14
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
9 761 815,00 рублей;
12) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/140 от 31.07.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
9 240 790,00 рублей;
13)Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/156 от 31.08.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
14 106 520,00 рублей;
14) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/176 от 30.09.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
17 718 135,00 рублей;
15) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/202 от 30.10.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного обществуа
"Ильиногорское" 19 608 085,00 рублей;
16) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/334 от 30.11.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
15 193 010,00 рублей;
17) Договор уступки права требования (цессии) N И-2015/384 от 31.12.2015 г.;
Применить последствия недействительности сделки:
- Взыскать с Открытого акционерного общества "Ильиногорский завод
комбикормов "Изкорм" в пользу Открытого акционерного общества "Ильиногорское"
4 742 497,00 рублей.
В удовлетворении оставшейся части заявленных требований конкурсному
управляющему ОАО "Ильиногорское" Докукину А.Е. отказать.
Взыскать с ОАО "Изкорм" в доход федерального бюджета 6 000 рублей
государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано
в
Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд
Нижегородской области в течение десяти дней.
Судья Д.И.Погорелко
14
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка