Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06 ноября 2019 года №А43-15488/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 ноября 2019 года Дело N А43-15488/2019
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-413),
при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Карпычевой Анной Юрьевной, после перерыва - секретарем судебного заседания Крошилиной Анастасией Николаевной,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Эккотех" (ОГРН 1085263000338, ИНН 5263065166), г. Нижний Новгород,
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью Строительной фирме "Велстрой" (ОГРН 1025203050070, ИНН 5260087154), с. Великий Враг Кстовского района Нижегородской области,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. Производственного кооператива Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Смирновский" (ОГРН 1025200917378, ИНН 5238004730), Нижегородская область, Шатковский район, с. Смирново;
2. Общества с ограниченной ответственностью "Калина" (ОГРН 1165275021977, ИНН 5238000817) Нижегородская область, Шатковский район, с. Смирново,
об обязании ответчика возвратить неосновательного обогащение в виде права требования,
при участии представителей:
от истца: Коробко С.И., директор,
Щелоков А.В., по доверенности от 01.06.2019,
от ответчика: Фарникова Т.А., директор,
от третьих лиц 23.10.2019: не явились, извещены,
29.10.2019: 1. Дубинчик Д.Э., по доверенности от 04.03.2019,
2. не явились (извещены),
установил: заявлено требование об обязании ответчика возвратить неосновательного обогащение в виде права требования к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Смирновский" сумм займа, процентов за пользование займом и неустойки по договорам займа N 1 от 24.01.2012, N 7 от 15.07.2010, N 10 от 11.07.2011, N 11 от 25.07.2011, N 12 от 12.09.2011 и N 13 от 06.12.2011, заключенными между ООО "Эккотех" и СПК "Смирновский" на общую сумму в размере 26 399 831 руб. 62 коп. (с учетом уточнения, принятого определением суда от 24.09.2019).
Определением от 24.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Производственный кооператив Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Смирновский", общество с ограниченной ответственностью "КАЛИНА".
В судебном заседании 23.10.2019 представители истца исковые требования поддержали в полном объеме с учетом уточнений, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - соглашения о расторжении договора цессии от 13.11.2015, датированного 05.06.2016, а также постановления о направлении материалов дела по подследственности от 27.12.2018 в связи с возбуждением уголовного дела в отношении бывшего директора Строительная фирма "Велстрой" Тюряева В.Н. и ООО "Калина".
Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возразила, ранее заявленное ходатайство об исключении из числа доказательств представленного ею дополнительного соглашения N 1 к договору цессии от 13.11.2015 поддержала, против ходатайства представителей истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов возразила.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - производственный кооператив Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Смирновский" явку в суд своего представителя не обеспечило, представило посредством системы "Мой арбитр" возражения на иск, содержащие ходатайство об отложении судебного заседания.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Калина", при его надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения спора, явку в суд своего представителя не обеспечило.
Рассмотрев заявленные ходатайства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.
Ходатайство представителя ответчика об исключении из числа доказательств представленного ею дополнительного соглашения N 1 к договору цессии от 13.11.2015 судом рассмотрено и подлежит отклонению в связи с его соответствием положений статей 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - соглашения о расторжении договора цессии от 13.11.2015, датированного 05.06.2016 судом удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - постановления о направлении материалов дела по подследственности от 27.12.2018, суд отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ходатайство третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Производственного кооператива Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Смирновский" подлежит судом отклонению в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 23.10.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 29.10.2019, до 15 час. 30 мин.
О перерыве в судебном заседании с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, суд уведомил лиц, участвующих в деле непосредственно в судебном заседании, кроме того, в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомил публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Нижегородской области в информационно - телекоммуникационной сети Интернет.
После перерыва в судебном заседании 29.10.2019 представители истца исковые требования поддержали в полном объеме.
Представитель ответчика исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзывах.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Производственного кооператива Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Смирновский" возразил в отношении удовлетворения иска по основаниям, изложенным в возражениях на иск.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Калина" при его надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения спора явку в суд своего представителя не обеспечило, что по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела без его участия.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.10.2019 Изготовление полного текста судебного акта откладывалось в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 05.11.2019.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Эккотех" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью Строительной фирме "Велстрой" (цессионарий) заключен договор цессии от 13.11.2015, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования с Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Смирновский" (дебитор) сумм займа, процентов за пользование займом и неустойки по договорам займа от 24.01.2012 N1, от 15.07.2010 N7, от 11.07.2011 N10, от 25.07.2011 N11, от 12.09.2011 N12, от 06.12.2011 N13, заключенных между цедентом и дебитором.
В силу пункта 2.1. вышеуказанного договора цессии цессионарий обязан принять и оплатить уступленное право требования в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору (л.д. 10, 65, 71).
Сторонами в материалы дела представлены две копии дополнительных соглашений к договору цессии от 13.11.2015, заключенному ООО "ЭККОТЕХ" и ООО Строительная фирма "Велстрой". В одном соглашении цена уступки указана 10 000 (десять тысяч) рублей, во втором - 10 000 000 (десять миллионов) руб. 00 коп. со сроком оплаты до 31.12.2017 (л.д.11, 66).
В дело представлен протокол общего собрания участников ООО Строительная фирма "Велстрой" от 01.11.2015, которым одобрен договор цессии от 13.11.2015, заключенный между ООО Строительная фирма "Велстрой" и ООО "ЭККОТЕХ", на сумму 10 000 000 руб. 00 коп. (л.д.12).
Как следует из решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу NА43-20908/2017 от 29.05.2018, впоследствии, 01.07.2016 ООО Строительная фирма "Велстрой" уступило задолженность по договорам займа ООО "Калина".
Вышеуказанным решением договор уступки прав требований от 01.07.2016 между ООО "Калина" и ООО Строительная фирма "Велстрой" признан недействительным.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2016 по делу NА43-24601/2015 требования ООО "Калина" в размере 26 399 831 руб. 62 коп. включены в реестр требований кредиторов Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Смирновский" (л.д.74-78).
Истец письмами от 05.10.2017 N209, от 05.04.2018 N28, претензиями от 05.06.2018 N79, от 29.03.219 N6 уведомлял ответчика о наличии у него задолженности в размере 10 000 000 руб. 00 коп. в связи с неоплатой стоимости уступленного права по договору цессии от 13.11.2015 и просил ее погасить (л.д.13-18).
В связи с неоплатой данной задолженности, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании с ответчика задолженности в размере 10 000 000 руб. 00 коп.
В дальнейшем истец уточнил исковые требования и просил суд обязать ответчика возвратить неосновательного обогащение в виде права требования к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Смирновский" сумм займа, процентов за пользование займом и неустойки по договорам займа N 1 от 24.01.2012, N 7 от 15.07.2010, N 10 от 11.07.2011, N 11 от 25.07.2011, N 12 от 12.09.2011 и N 13 от 06.12.2011, заключенными между ООО "Эккотех" и СПК "Смирновский" на общую сумму в размере 26 399 831 руб. 62 коп., в связи с наличием соглашения от 05.06.2016 о расторжении договора цессии от 13.11.2015 (л.д.72) и не возвратом указанного права требования, а также расторгнуть договор цессии от 13.11.2015.
Данное уточнение исковых требований принято судом в части обязания ответчика возвратить неосновательного обогащение в виде права требования к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Смирновский" сумм займа, процентов за пользование займом и неустойки по договорам займа N 1 от 24.01.2012, N 7 от 15.07.2010, N 10 от 11.07.2011, N 11 от 25.07.2011, N 12 от 12.09.2011 и N 13 от 06.12.2011, заключенными между ООО "Эккотех" и СПК "Смирновский" на общую сумму в размере 26 399 831 руб. 62 коп., в связи с чем суд рассматривает требования с учетом уточнений.
Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - СПК "Смирновский", суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).
На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрены основания изменения и расторжения договора. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Между тем согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49, при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, если другая сторона неосновательно обогатилась.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.
Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что 13.11.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Эккотех" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью Строительной фирме "Велстрой" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования с Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Смирновский" (дебитор) сумм займа, процентов за пользование займом и неустойки по договорам займа от 24.01.2012 N1, от 15.07.2010 N7, от 11.07.2011 N10, от 25.07.2011 N11, от 12.09.2011 N12, от 06.12.2011 N13, заключенных между цедентом и дебитором.
Соглашением от 05.06.2016 вышеуказанный договор цессии расторгнут (л.д.72).
Данное соглашение, несмотря на наличие доводов об имеющемся исправлении в дате его подписания, никем из участников процесса не оспорено, ходатайств о фальсификации не заявлено, в связи с чем, суд принял вышеуказанное соглашение о расторжении договора цессии от 13.11.2015 в качестве надлежащего доказательства по делу.
Как следует из материалов дела, права требования к СПК "Смирновский" сумм займа, процентов за пользование займом и неустойки по договорам займа от 24.01.2012 N1, от 15.07.2010 N7, от 11.07.2011 N10, от 25.07.2011 N11, от 12.09.2011 N12, от 06.12.2011 N13 ответчиком отчуждены третьему лицу - ООО "Калина" по договору возмездной уступки прав (цессии) от 01.07.2016, который впоследствии признан недействительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.05.2018 по делу NА43-20908/2017.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2016 по делу NА43-24601/2015 требования ООО "Калина" в размере 26 399 831 руб. 62 коп. включены в реестр требований кредиторов Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Смирновский" (л.д.74-78).
На момент рассмотрения настоящего дела вышеуказанное определение не отменено судом.
Согласно части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Судом установлено, и не оспорено лицами, участвующими в деле, что ответчик оплату за приобретенное право требования по договору от 13.11.2015 истцу не произвел.
В соглашении от 05.06.2016 о расторжении договора цессии от 13.11.2015 стороны указали на возврат истцу ответчиком переданных в соответствии с этим договором прав (требования).
Установив по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств указанные выше обстоятельства и руководствуясь названными нормами, суд исходит из того, что в связи с расторжением договора цессии от 13.11.2015 переданные ответчику в соответствии с этим договором права (требования) переходят к истцу в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий соглашения от 05.06.2016 о расторжении договора цессии от 13.11.2015 и не являются неосновательным обогащением последнего.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований, в связи с чем, истцу в иске следует отказать.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.
Истцу на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить излишне перечисленную государственную пошлину при подаче иска в суд в сумме 71 937 руб. 00 коп.
Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
истцу в удовлетворении иска отказать.
Судебные расходы отнести на истца.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эккотех" (ОГРН 1085263000338, ИНН 5263065166), г. Нижний Новгород, из федерального бюджета 71 937 руб. 00 коп. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру ВВБ N 9042 филиал N 51 от 11.04.2019 (плательщик Коробко Сергей Иванович).
Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья С.А. Курашкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка