Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30 октября 2019 года №А43-1508/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 октября 2019 года Дело N А43-1508/2017
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Рокуновой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горшковой И.О., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Вадская Нефтебаза" (ИНН 5206023900, ОГРН 1055203508337) о проведении процессуального правопреемства - замене кредитора КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) (ИНН 7750003943, ОГРН 1057711014195) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Богородская нефтебаза" (ИНН 5261079501, ОГРН 1125261000292) на заявителя,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Вадская Нефтебаза": Кутяев И.М. (доверенность от 10.01.2019, копия диплома рег. N 11837 от 28.06.2018),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.03.2018 общество с ограниченной ответственностью "Богородская нефтебаза" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Ланцов Александр Евгеньевич.
В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Вадская Нефтебаза" в лице конкурсного управляющего Ермошина Дмитрия Александровича с заявлением об установлении процессуального правопреемства - замене кредитора - КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) в реестре требований кредиторов должника на заявителя в части требований на сумму 3 776 474,62 руб. Указанное заявление принято и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 13.05.2019.
К судебному заседанию от конкурсного управляющего в материалы дела поступил отзыв, из содержания которого следует, что Ланцов А.Е. не возражает относительно удовлетворения настоящего заявления.
Определением суда от 13.05.2019, 13.06.2019 судебное заседание по рассмотрению настоящего заявления откладывалось для представления дополнительных доказательств.
Определением суда от 13.06.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены основные заемщики по кредитным договорам N2015-НН-ФЗР/16, N2015-НН-ФЗР/17, N2015-НН-Ф2Р/18: ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и ООО АТК "Чемпион", а также все поручители по указанным договорам: ООО "Солокс", ООО "Спарта-НН", ООО "Поволжский бензин", Гулиев P.M., ООО "Агроземресурс", ООО "ЛИДЕР ОЙЛ", ООО "Меркурий трейдинг", ООО "Промактивхолд", ООО ТД "Чемпион", ООО ТК "Чемпион".
Определением суда от 25.07.2019 судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Вадская нефтебаза" отложено до 30.10.2019 для представления дополнительных доказательств.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования в полном объеме, указав на отсутствие совместного поручительства.
Иные лица, извещенные в установленном порядке о времени и месте рассмотрения заявления, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
Исследовав материалы дела, установив значимые для разрешения дела обстоятельства, суд установил следующее.
Требования КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) включены в реестр требований кредиторов ООО "Богородская нефтебаза" определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2018 в размере 227 779 028 руб. 81 коп. Установлена следующая очередность удовлетворения требований кредитора: - 168 941 267 руб. 02 коп. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника, - 42 272 901 руб. 87 коп. -требования кредиторов третьей очереди, - 16 564 859 руб. 92 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.
Требования КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) (далее - Банк) основаны на кредитном договоре N 2015-НН-ФЗР/16, заключенном 28.07.2015 между ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и Банком, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику овердрафт - краткосрочный кредит, предоставляемый при недостатке (отсутствии средств) на счете заемщика в размере, необходимом для проведения расходной операции по оплате поступившего платежного документа, на срок по 31.01.2017 с лимитом задолженности в 50 000 000 руб.
В обеспечение обязательств заемщика по Кредитному договору N 2015-НН-ФЗР/16 были заключены договоры поручительства между Банком и ООО "Солокс"; ООО "Спарта-НН"; ООО "Поволжский бензин"; Гулиевым P.M.; ООО "Агроземресурс"; ООО "АТК "Чемпион"; ООО "Богородская нефтебаза"; ООО "Вадская нефтебаза"; ООО "ЛИДЕР ОЙЛ"; ООО "Меркурий трейдинг"; ООО "Промактивхолд"; ООО ТД "Чемпион"; ООО ТК "Чемпион".
Требования КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) (далее - Банк) также основаны на кредитном договоре N 2015-НН-ФЗР/17, заключенном 28.07.2015 между ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и Банком, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию на срок с даты предоставления первого кредитного транша до 27.06.2018 включительно, в рамках которой осуществляет кредитование заемщика с лимитом задолженности в размере 120 000 000 руб.
В обеспечение обязательств заемщика по Кредитному договору N 2015-НН-ФЗР/17 были заключены договоры поручительства между Банком и ООО "Солокс"; ООО "Спарта-НН"; ООО "Поволжский бензин"; Гулиевым P.M.; ООО "Агроземресурс"; ООО "АТК "Чемпион"; ООО "Богородская нефтебаза"; ООО "Вадская нефтебаза"; ООО "ЛИДЕР ОЙЛ"; ООО "Меркурий трейдинг"; ООО "Промактивхолд"; ООО ТД "Чемпион"; ООО TK "Чемпион".
Требования КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) (далее - Банк) основаны на кредитном договоре N 2015-И1-Ф2Р/18, заключенном 28.07.2015 между Банком и ООО АТК "Чемпион", по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию на срок с даты предоставления первого транша до 28.07.2017, в рамках которой осуществляет кредитование заемщика задолженности в размере 56 000 000 руб.
В обеспечение обязательств заемщика по Кредитному договору N 2015-Н1-Ф2Р/18 были заключены договоры поручительства между Банком и ООО "Агроземресурс"; ООО "Чемпион-Нефтепродукт"; ООО "Богородская нефтебаза"; ООО "Вадская нефтебаза"; ООО "ЛИДЕР ОЙЛ"; ООО "Промактивхолд"; ООО ТД "Чемпион"; ООО ТК "Чемпион";
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам N2015-НН-ФЗР/16, N2015-НН-ФЗР/17, N2015-НН-Ф2Р/18 между банком и ООО "Вадская нефтебаза" заключен договор залога недвижимого имущества N 3 2015-НН-17/33 от 28.07.2015 в редакции дополнительного соглашения N1 от 14.01.2016, дополнительного соглашения N2 от 26.04.2016, дополнительного соглашения N5 от 15.06.2016, предметом которого является следующее имущество:
- автозаправочная станция: назначение объекта - производственное (промышленное); вид права - собственность; кадастровый номер 52:42:0060005:398;
площадь 32,7 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Нижегородская обл., Вадский р-он, с.Вад, ул. Привокзальная, д. 3з; в состав сооружения входят: Операторская (родительский объект) литер 1Б, общая площадь 32,7 кв.м.; Навес литер 2Б, площадь застройки 160 кв.м.;
Подземный резервуарный парк с площадкой АЦ И ТРК литер 3Б, объем 125 куб.м. (5 штук по 25 куб.м.); Топливораздаточные колонки (двухпродуктовые двухпостовые 3 шт.;
Ливневая канализация в резервуар ливневых стоков литер 4Б, объем 50 куб.м.;
Асфальтобетонное покрытие литер 5Б, площадь застройки 3149 кв.м.; Брусчатое покрытие литер 6Б, площадь застройки 325 кв.м.; Газон литер 7Б, площадь застройки 556 кв.м.;
- земельный участок: кадастровый номер 52:42:0060005:196; площадь 3 440,00 кв.м.; категория земель - земли населенных пунктов; разрешенное использование - для строительства автозаправочной станции; вид права - собственность; адрес (местоположение) объекта: Нижегородская обл., Вадский р-он, с. Вад, ул. Привокзальная, участок находится примерно в 5 метрах по направлению на восток от ориентира д. 3, расположенного за пределами участка.
Решением суда от 09.03.2017 по делу N А43-1497/2017 ООО "Вадская Нефтебаза" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ермошин Д.А.
Определением суда от 26.04.2017 требования КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) включены в реестр требований кредиторов ООО "Вадская Нефтебаза" в сумме 227 779 028,81 руб. Установлена следующая очередность удовлетворения требований: 210 510 168.89 руб. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченное залогом, 704 000 руб. - требования кредиторов третьей очереди, 16 314 888,07 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре и подлежащие погашению после удовлетворения основной сумы долга и причитающихся процентов.
Первые торги по продаже автозаправочной станции с кадастровым номером 52:42:0060005:398) и земельного участка с кадастровым номером 52:42:0060005:196, являющиеся предметом залога в КБ "Локо-Банк" (АО), назначенные на 17.10.2017, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.
Повторные торги по реализации вышеуказанных объектов недвижимости, являющихся предметом залога в КБ "ЛОКО-Банк" (АО), назначенные на 05.12.2017, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.
С 06.03.2018 конкурсным управляющим объявлены торги по продаже имущества должника путем публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене.
В связи с отказом единственного участника и победителя публичных торгов по продаже имущества ООО "Вадская Нефтебаза" (Лот N 1), являющегося предметом залога у КБ "ЛОКО-Банк" (АО) (Протокол N 2405-ОТПП/1/2), от заключения договора купли-продажи, с 20.06.2018 конкурсным управляющим возобновлены торги по продаже имущества ООО "Вадская Нефтебаза", являющегося предметом залога у КБ "ЛОКО-Банк" (АО), путем публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене, с той же цены, на которой они были остановлены - 7 954 200 руб.
В последнем интервале снижения цены имущество реализовывалось в период с 06.07.2018 по 10.07.2018 по цене 4 720 593 рублей 28 копеек.
В соответствии с пунктом 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве КБ "Локо-Банк" (АО) направило 07.08.2018 заявление об оставлении не реализованного предмета залога за собой N22-02-02-03/21062 за 4 720 593 рублей 28 копеек.
Платежным поручением от 06.07.2018 на сумму 1 136 623 рублей 10 копеек КБ "Локо-Банк" (АО) перечислило ООО "Вадская Нефтебаза" денежные средства в порядке пункта 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве.
Согласно акту приема-передачи имущества, являющегося предметом залога, кредитору, обязательства должника перед которым обеспечены залогом данного имущества от 20.12.2018 имущество передано залоговому кредитору.
Таким образом, требования КБ "Локо-Банк" (АО) удовлетворены в размере (4 720 593 рублей 28 копеек - 1 136 623 рублей 10 копеек) - 3 583 970 рублей 18 копеек.
Согласно Акту приема-передачи имущества, являющегося предметом залога, кредитору, обязательства должника перед которым обеспечены залогом имущества от 20.12.2018 ООО "Вадская нефтебаза" передал, а КБ "Локо-Банк" (АО) приняло вышеуказанное имущество, являющееся предметом залога.
Также, согласно пунктов 6,7,8 акта приема-передачи, в связи с передачей имущества Залоговому кредитору прекращаются обязательства должника по договору залога недвижимого имущества N 3 2015-НН-17/33 от 28.07.2015, заключенному между ООО "Вадская нефтебаза" и КБ "ЛОКО-Банк" (АО), заключенному в обеспечение исполнения всех обязательств:
1) ООО "Чемпион-Нефтепродукт" в полном объеме по кредитному договору N 2015-НН-ФЗР/17 от 28.07.2015, заключенному между ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и КБ "ЛОКО-Банк" АО;
2) ООО АТК "Чемпион" в полном объеме по Кредитному договору N 2015-НН-Ф2Р/18 от 28.07.2015, заключенному между ООО АТК "Чемпион" и КБ "ЛОКО-Банк" АО;
3) ООО "Чемпион-Нефтепродукт" в полном объеме по Договору о предоставлении банковских гарантий (контргарантий) N 280715-0071 от 28.07.2015, заключенному между ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и КБ "ЛОКО-Банк" АО;
4) ООО "Чемпион-Нефтепродукт" в полном объеме по Договору N 2015-НН-ФЗР/16 о порядке предоставления овердрафтов от 28.07.2015, заключенному между ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и КБ "ЛОКО-Банк" АО.
В связи с передачей имущества от ООО "Вадская нефтебаза" к КБ "ЛОКО-Банк" обязательства по договорам поручительства N ДП 2015-НН-16/107 от 28.07.2015, N ДП 2015-НН-17/119 от 28.07.2015 и N ДП 2015-НН-18/131 от 28.07.2016, заключенным между ООО "Вадская нефтебаза" и КБ "ЛОКО-Банк" АО прекращаются в части, 80 % от стоимости, по которой имущество передано залоговому кредитору, что составляет 3 776 474,62 рубля 62 копейки.
В связи с передачей имущества от ООО "Вадская нефтебаза" к КБ "ЛОКО-Банк", права требования в том числе к поручителям по договорам поручительства N ДП 2015-НН-16/107 от 28.07.2015, N ДП 2015-НН-17/119 от 28.07.2015 и N ДП 2015-НН-18/131 от 28.07.2016, которые заключены в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам, в размере 3 776 474,62 рубля 62 копейки переходит к ООО "Вадская нефтебаза".
Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав доводы сторон, арбитражный суд находит требования заявителя подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
К поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к поручителю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Как следует из материалов дела, "Вадская нефтебаза" от АО КБ "ЛОКО-Банк" ерешло право требования долга с должника по договорам поручительств и залога.
Согласно положениям статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Из системного анализа приведенных законоположений следует, что если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.
Как установлено судом, между АО КБ "ЛОКО-Банк" АО и ООО "Богородская нефтебаза", заключены договоры поручительства, залога по условиям которых общество обязалось отвечать за исполнение ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и ООО АТК "Чемпион" всех их обязательств перед АО КБ "ЛОКО-Банк" по кредитным договорам.
По условиям договоров ООО "Богородская нефтебаза" обязалось солидарно отвечать перед кредиторами за исполнение кредитных обязательств, в том числе: по возврату кредита, по выплате процентов, уплате процентов, по выплате неустойки и пени, и др.
Между АО КБ "ЛОКО-Банк" АО и ООО "Вадская нефтебаза", заключены договоры поручительства, залога по условиям которых общество обязалось отвечать за исполнение ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и ООО АТК "Чемпион" всех их обязательств перед АО КБ "ЛОКО-Банк" по кредитным договорам.
По условиям договоров ООО "Вадская нефтебаза" обязалось солидарно отвечать перед кредиторами за исполнение кредитных обязательств, в том числе: по возврату кредита, по выплате процентов, уплате процентов, по выплате неустойки и пени, и др.
В соответствии с постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу NА43-1497/2017 установлено отсутствие совместного поручительства.
Установленные обстоятельства являются преюдициальными по отношению к рассматриваемому спору в части установления факта раздельного поручительства по обязательствам ООО "Чемпион-Нефтепродукт" и ООО АТК "Чемпион" перед АО КБ "ЛОКО-Банк" по кредитным договорам.
В рамках рассмотрения обособленного спора по установлению правопреемства ООО "Вадская нефтебаза" в деле N А43-33106/2016 о несостоятельности (банкротстве) Гулиева Р.М., согласно определению от 09.09.2019 судом установлено отсутствие условий договоров поручительства, указывающих на совместный характер выданных поручительств, произведена замена КБ "ЛОКО-Банк" на ООО "Вадская нефтебаза".
Кроме того, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2019 по делу N А43-1417/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меркурий трейдинг" произведена замена КБ "ЛОКО-Банк" на ООО "Вадская нефтебаза".
Предусмотренных статьей 367 ГК РФ оснований для прекращения поручительств не имеется.
Обязанность должника по возврату денежных средств не прекратилась: должник не является обязанным лицом перед банком, однако является обязанным лицом перед поручителем, выплатившим сумму задолженности. Соответственно и поручители должника становятся обязанными лицами перед таким поручителем.
Таким образом, ООО "Вадская нефтебаза" как поручитель, залогодатель, исполнивший обязанности заемщика, вправе требовать от должника и других поручителей исполнения обязательства.
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора КБ "ЛОКО-Банк" АО на ООО "Вадская нефтебаза" в части требований на сумму 3 776 474,62 руб., в связи с чем заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 184-187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление общества с ограниченной ответственностью "Вадская Нефтебаза" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Установить процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Богородская нефтебаза" (ИНН 5261079501, ОГРН 1125261000292), заменив кредитора КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) (ИНН 7750003943, ОГРН 1057711014195), требования которого установлены в реестре требований кредиторов определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2018, на общество с ограниченной ответственностью "Вадская Нефтебаза" (ИНН 5206023900, ОГРН 1055203508337) в части требований на сумму 3 776 474,62 руб.
Обязать конкурсного управляющего произвести замену в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Богородская нефтебаза" кредитора - КБ "ЛОКО - БАНК" (АО) на общество с ограниченной ответственностью "Вадская Нефтебаза" в части требований кредиторов третьей очереди в размере 3 776 474,62 руб.
Установить следующую очередность удовлетворения требований кредитора:
- 3 776 474,62 руб. - требования кредиторов третьей очереди.
Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня вынесения.
Судья Е.С. Рокунова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка