Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26 ноября 2019 года №А43-14393/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 ноября 2019 года Дело N А43-14393/2017
Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьиКрасильниковой Е.Л. (шифр дела 38-55/33), при ведении протокола секретарем судебного заседания Крининой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (ОГРН 1045206825025, ИНН 5249074779)Сатюкова Димитрия Николаевича к Цапленкову Ю.И. о признании сделки недействительной,
в отсутствии представителей сторон,
установил:
определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2019 по делу N А43-14393/2017 в отношении ООО "Синтез ПВ" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Сатюков Д.Н., член союза арбитражных управляющих "Континент".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 107 от 22.06.2019.
24.09.2019 в порядке ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд обратился внешний управляющий с заявлением о признании дополнительного соглашения от 04.07.2016 к трудовому договору N 12 от 31.10.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (ОГРН 1045206825025, ИНН 5249074779) в лице генерального директора Новака Льва Михайловича и Цапленковым Юрием Ивановичем, недействительной сделкой.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2019 заявление принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 26.11.2019 на 14 час. 20 мин.
Из материалов дела следует, что 31.10.2014 между ООО "Синтез ПВ" и Цапленковым Ю.И. заключен трудовой договор N 12, согласно которого ответчик принят по совместительству на работу в ООО "Синтез ПВ" на должность директора по общим вопросам с заработной платой в размере 100 000 руб. на 0,1 ставки.
Дополнительным соглашением от 04.07.2016 к трудовому договору предусмотрено, что в случае увольнения работника в связи с расторжением трудового договора по инициативе работодателя дополнительно к расчету при увольнении выплачивается компенсация в размере 1 000 000 руб.
Усмотрев в вышеуказанной сделке признаки недействительности, предусмотренные ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями, указывая на то, что установление неоправданно высокой компенсации в случае увольнения работников при наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент подписания дополнительных соглашений не отвечает признакам разумности и добросовестности.
Внешний управляющий, ответчик, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
Возможность оспаривания действий должника по выплате заработной платы по правилам главы III.1 Закона о банкротстве предусмотрена пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 63 от 23.12.2010.
В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного выше правового принципа абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтез ПВ" возбуждено определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2017, в то время как оспариваемое управляющим соглашение заключено 04.07.2016, т.е. менее чем за год до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтез ПВ".
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Из материалов дела следует, что Цапленков Ю.И. состоял в трудовых отношениях с ООО "Синтез ПВ" на должностидиректора по общим вопросам.
При этом, должностная инструкция для указанной выше должности на предприятии отсутствует, трудовой договор с ответчиком также не содержит перечня выполняемых им функций.
По состоянию на даты подписания оспариваемого соглашения у должника имелись неисполненные перед ООО "Синтез Ацетон" в сумме 53 968 руб. 17 коп. за поставленный по товарной накладной N 94 от 28.12.2015 товар, перед ФНС России в размере 428 590 руб. 74 коп., перед ОАО КБ "Таврический" в сумме 88 624 493 руб. 16 коп., перед ООО "Синтез Сервис - 1" по договору аренды N 71 от 15.09.2010 в сумме 65 608 руб. 60 коп., перед АО АКБ "Международный финансовый клуб" по кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 21.12.2012 (в редакции дополнительных соглашений к нему) в сумме более 950 000 000 руб., перед Крыловым Н.А. по договору займа N 27/ПВ-15 от 17.09.2015 в сумме 744 821 руб. 31 коп., перед ООО КБ "Новый Московский банк" по кредитному договору N N 004-3516/2014 от 25.06.2014 в сумме более 135 000 000 руб.
Указанная задолженность до настоящего времени не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2017, от 15.11.2017, от 20.11.2017, от 21.11.2017, от 27.02.2018, от 18.03.2019.
Кроме того, согласно бухгалтерского баланса должника за 2016 год, у предприятия имелись следующие активы: 2 818 000 руб. - основные средства, 63 271 000 руб. - запасы и 932 286 000 руб. - дебиторская задолженность; при этом, у должника имелись следующие обязательства: 791 687 000руб. - кредиторская задолженность, 377 984 000 руб. - заемные обязательства.
При анализе данных изменений финансового состояния должника за предыдущие периоды следует, что кредиторская задолженность предприятия постоянно увеличивалась - так, на 2013 год ее размер составлял 76 224 000 руб., на 2014 год - 100 711 000 руб., на 2015 год - 696 453 000 руб., на 2016 год - 791 687 000 руб.
Общий размер обязательств на 2013 год составлял 78 870 000 руб., на 2014 год - 248 659 000 руб., на 2015 год - 889 947 000 руб., на 2016 год - 1 169 671 000 руб.
При этом, за анализируемый период размер внеоборотных активов снижался, размер основных средств на 2013 год составлял 3 984 000 руб., на 2014 год - 3 545 000 руб., на 2015 год - 3 164 000 руб., на 2016 год - 2 818 000 руб.
Основное увеличение активов произошло за счет увеличения дебиторской задолженности, размер которой на 2013 год составлял 14 801 000 руб., на 2014 год - 190 272 000 руб., на 2015 год - 910 792 000 руб., на 2016 год - 932 286 000 руб.
Таким образом, на дату заключения оспариваемого соглашения финансово-экономические показатели деятельности ООО "Синтез ПВ" являлись неудовлетворительными.
В силу ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно ст. 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.
Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. При этом, с точки зрения трудового законодательства, сумма выплат несоразмерная основаниям ее осуществления, равнозначна выводу об отсутствии встречного предоставления по отношению к действиям по ее установлению.
Компенсационные выплаты, установленные оспариваемыми дополнительными соглашениями, явно несоразмерны экономическому результату и потерям от ухода работников.
Таким образом, с точки зрения трудового законодательства, сумма выплат несоразмерна основаниям ее осуществления, что равнозначно выводу об отсутствии встречного предоставления по отношению к действиям по ее установлению.
Директор по общим вопросам Цапленков Ю.И. в силу должностного положения последнегоне мог не располагать всей полнотой информацией о финансовом состоянии должника.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10Гражданского кодекса Российской Федерации, указано и в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 306-3015-5083.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
С учетом п. 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В частности, в данном случае, злоупотребление правом может выражаться в установлении необоснованных имущественных выгод, влекущих снижение возможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника. Любые компенсации, выплачиваемые работникам сверх предусмотренных законами или иными нормативными правовыми актами должны быть соразмерны тому фонду заработной платы, который имеется у предприятия и той прибыли, которая им получена. В противном случае, бесконтрольность и экономически необоснованное определение таких выплат неизбежно приведут к нарушению прав других работников на получение заработной платы, деятельности предприятия.
Начисление работникам убыточной организации какой-либо премии (компенсации), не соответствующей объему и сложности выполняемой ими работы, нельзя признать добросовестным и разумным действием и свидетельствует о злоупотреблении правом.
Подписывая дополнительное соглашение,ответчик понимал, что оспариваемый документ явно невыгоден для должника, не соответствует обычаям хозяйственного оборота, интересам предпринимательской деятельности и направлен на минимизацию негативных последствий при увольнении.
Злоупотребление правом со стороны должника выражено в недобросовестном поведении по заключению оспариваемой сделки, направленное на безосновательное выбытие из конкурсной массы должника денежных средств.
Злоупотребление правом со стороны ответчика выражено в безосновательном получении денежных средств и тем самым причинении ущерба как должнику, так и его кредиторам.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение является недействительной сделкой на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявленные управляющим требования подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
признать дополнительное соглашение от 04.07.2016 к трудовому договору N 12 от 31.10.2014, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (ОГРН 1045206825025, ИНН 5249074779) в лице генерального директора Новака Льва Михайловича и Цапленковым Юрием Ивановичем, недействительной сделкой.
Взыскать с Цапленкова Юрия Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (ОГРН 1045206825025, ИНН 5249074779) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение десяти дней с даты его вынесения.
Судья Красильникова Е.Л.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка