Дата принятия: 21 декабря 2009г.
Номер документа: А42-8857/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Ул. Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183049
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Мурманск Дело № А 42- 8857/2009
21 декабря 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2009
Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2009 года
Арбитражный суд Мурманской области в составе:
судьи Асауловой М.Н.
при ведении протокола судебного заседания судьей Асауловой М.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску СПК РК «Всходы коммунизма»
к ООО «АФК Плюс»
о взыскании в порядке солидарной ответственности 3 000 000 рублей,
при участии представителей:
от истца: Смирнова В.А., Смирницкого А.И.,
от ответчика: Муравьева Е.С.,
от третьего лица: Шаш Е.О.,
установил:
18 сентября 2009 года в Арбитражный суд Мурманской области обратился СПК РК
«Всходы коммунизма» с иском к ООО «АФК Плюс» о взыскании в порядке солидарной ответственности 3 000 000 рублей – по договору займа.
Третьим лицом к участию в деле привлечено ООО «Атлантик Фиш Компани» - должник по договору займа от 07.07.2008г..№ 3-07/2008, в результате реорганизации которого выделено ООО «АФК Плюс».
В судебном заседании истец поддержал исковые требования, обосновав их следующими обстоятельствами.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2009г. по делу № А42-1926/2009, вступившим в законную силу, в пользу СПК РК «Всходы коммунизма» с ООО «Атлантик Фиш Компани» взыскано 2 500 000.00 руб. основного долга и 500 000.00 руб. пеней в общей сумме 3 000 000.00 руб., а также 28 312.50 руб. расходы по уплате государственной пошлины.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Атлантик Фиш Компани» от 31.08.2009г. следует, что ООО «Атлантик Фиш Компани»» ОГРН 1065190102559 реорганизовано в форме выделения из него ООО «АФК Плюс» ОГРН 1095190006482.
В нарушение положений ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 51 Федерального закона от 08.02.98г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Атлантик Фиш Компани» не уведомило надлежащим образом СПК РК «Всходы коммунизма» о предстоящей реорганизации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 55 Закона № 14-ФЗ при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Истец не располагает информацией о размере обязательств, перешедших к новому юридическому лицу ООО «АФК Плюс». Согласно пункту 3 статьи 60 ГК РФ в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Истец, ссылаясь на Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ", считает, что лицу ООО «АФК Плюс» должен быть привлечен такой же ответственности (солидарной), так как из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества. Такой вывод истец сделал, в вязи с тем, что квота на вылов водных биологических ресурсов перешла к ООО «АФК Плюс», что лишило ООО «Атлантик Фиш Компани» возможности осуществлять рыбопромысловую деятельность, получать доходы, а, следовательно, и рассчитываться с кредиторами. В отношении
ООО «Атлантик Фиш Компани» возбуждено производство по делу о банкротстве.
Право требовать исполнения обязательств от вновь созданного юридического лица истец обосновывает положениями статьи 323 ГК РФ.
Ответчик – ООО «АФК Плюс» исковые требования не признал, в подтверждение отсутствия оснований для солидарной ответственности представил утвержденный решением учредителя № 01/09 от 16 февраля 2009 года разделительный баланс, из которого явствует, что обязательства перед СПК РК «Всходы коммунизма» остались за ООО «Атлантик Фиш Компани».
Третье лицо - ООО «Атлантик Фиш Компани» поддержало позицию ответчика об отсутствии оснований для применения норм солидарной ответственности в отношении ООО «АФК Плюс», представив документы по реорганизации, разделительный баланс, доказательства вручения истцу уведомления о реорганизации другие доказательства.
Кроме того, ООО «Атлантик Фиш Компани» указал, что при составлении разделительного баланса кредиторская и дебиторская задолженности были солидарно распределены между реорганизованным обществом и вновь созданным 000 «АФК Плюс». В соответствии с разделительным балансом, активы 000 «АФК» и дебиторская задолженность практически в полном объеме остались за 000 «Атлантик Фиш Компани». До начала процедуры реорганизации у 000 «АФК» размер внеоборотных активов был равен 10.099.536 рублей. После реорганизации путем выделения 000 «АФК Плюс» размер внеоборотных активов не изменился. Что же касается оборотных активов, то общий размер до реорганизации составлял 25.366.512 рублей. В результате реорганизации в соответствии с разделительным балансом к 000 «АФК Плюс» оборотных активов перешло только 1.358.422 рубля, причем основная масса осталась за 000 «Атлантик Фиш Компани».
Заслушав представителей, исследовав представленные в дело доказательства, в том числе и поступившие из налоговой инспекции по запросу суда документы по реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Компани», суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.
Как установлено в ходе разбирательства, 16 февраля 2009 года единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Компани» (ООО «АФК») было принято решение № 01/09 о реорганизации.
29 мая 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «АФК Плюс» путем реорганизации в форме выделения из Общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Компани».
На основании ст. 58 ГК РФ «При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности, реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом».
ООО «Атлантик Фиш Компани» составлен разделительный баланс, утвержденный решением единственного участника №01/09 от 16 февраля 2009 года.
В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ «Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц для внесении изменений в учредительные документы существующих юридических лиц».
В соответствии с требованиями ст. 60 ГК РФ единственным участником ООО «Атлантик Фиш Компани» Гороховой Н.Г. в адрес кредитора СПК РК «Всходы коммунизма» было направлено соответствующее уведомление. В ходе судебного разбирательства представлены доказательства, в деле имеются копии уведомления от 22 мая 2009 года о том, что истец получал уведомление о реорганизации, которое направлялось в его адрес заказным письмом, квитанции и другие документы.
Уведомление содержит сведения из разделительного баланса о том, что обязательства ООО «Атлантик Фиш Компани» перед СПК РК «Всходы коммунизма» остаются за 000 «Атлантик Фиш Компани», а также предложение о направлении своих требований в адрес юридического лица.
Разделительный баланс дает возможность определить правопреемника реорганизованного юридического лица. В соответствии с пунктом №4 разделительного баланса ответственность по обязательствам перед СПК РК «Всходы коммунизма» остались за 000 «Атлантик Фиш Компани».
В соответствии с частью 1 статьи 322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Возможность применения солидарной ответственности при реорганизации юридического лица, предусмотренная частью 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, направлена на обеспечение гарантии прав кредитора, которые в рассматриваемом случае не нарушены.
Позиция истца построена на положениях п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ", в котором даны разъяснения, в целях обеспечения единообразия применения арбитражными судами Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Применение по аналогии акта в отношении обязательств урегулированных действующим судебным актом противоречит пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ, устанавливающему, что аналогия может применяться только при отсутствии прямого нормативного регулирования правоотношений.
Рассматриваемые правоотношения четко урегулированы нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.51,55 Закона) и разъяснены в Постановлении Пленумов Верховного Суда РФ № 90 и Высшего Арбитражного Суда № 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.25).
Доводы истца о нарушениях норм гражданского законодательства, регламентирующих вопросы реорганизации юридических лиц и специальных норм о реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, опровергнуты представленными в деле доказательствами.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении требований СПК РК «Всходы коммунизма» отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в апелляционный суд.
Судья М.Н.Асаулова
