Решение от 26 июля 2010 года №А42-723/2010

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ
 
Ул. Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183049
 
E-mail: arbsud.murmansk@polarnet.ru
 
http://murmansk.arbitr.ru/
 
 
ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Мурманск                                             Дело №  А42 –723/2010
 
    «26»  июля     2010 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2010 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 26 июля 2010 г.
 
 
 
    Арбитражный суд   Мурманской  области  в составе:
 
    судьи    Макаренко Т.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания   помощником судьи Подосёновой О.Н.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Гайдукова Виктора Михайловича, Старкова Владимира Васильевича, Шулепова Сергея Николаевича, Белоногова Владимира Викторовича
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Ремстроймаш»
 
    третьи лица:    Копытов Михаил Юрьевич, Рудюк Борис Петрович, Никифоров Владимир Николаевич, Никифорова Дина Габровна, Нагибин Виктор Николаевич, Бахтин Алексей Николаевич, Чиванов Анатолий Васильевич, Овсянников Сергей Северьянович, Степанов Михаил Александрович, Никитина Наталья Александровна, Полянская Валентина Ивановна, Душко Владимир Константинович, Родников Андрей Александрович, Новокрещенова Надежда Николаевна
 
    о  признании права собственности каждого из истцов на доли в уставном капитале ООО «Завод Ремстроймаш», обязании внести соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц,
 
    при участии
 
    от истцов: Гайдукова В.М.,
 
    от Шулепова С.Н., Белоногова В.В. – Гайдукова В.М. – по доверенностям,
 
    от ответчика   - не участвовали,
 
    от третьих лиц: не участвовали,
 
 
    установил:   Гайдуков Виктор Михайлович, Старков Владимир Васильевич, Шулепов Сергей Николаевич, Белоногов Владимир Викторович обратились в суд с иском с Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Ремстроймаш» (далее – Общество), в соответствии с которым (с учетом заявления об уточнении – л.д. 91 – 92) просят признать право собственности на доли в уставном капитале Общества за Гайдуковым В.М. в размере 1,1%, за Старковым В.В. – в размере 0,23%, за Шулеповым С.Н. – в размере 0,35%, за Белоноговым В.В. – в размере 0,15 %, а также обязать Общество внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части указания права собственности на указанные доли в уставном капитале Общества за истцами.
 
    Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым с исковыми требованиями не согласен, заявил о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с иском. В дополнительном отзыве на исковое заявление ответчик  заявил о невозможности представить полную информацию об акционерах АООТ «Завод Ремстроймаш» в связи с тем, что дискеты, переданные реестродержателем ТОО «Триада Плюс» в 2001 году не распечатываются. В соответствии с представленным ответчиком реестром акционеров АООТ «Ремстроймаш», истцы указаны как акционеры, продавшие свои акции. Передаточные распоряжения не сохранились, так как срок их хранения – 3 года.
 
    Ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.
 
    Истец Старков В.В., и третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили.
 
    Дело рассмотрено без участия представителей истца Старкова В.В., ответчика и третьих лиц, в соответствии с положениями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав объяснения Гайдукова Виктора Михайловича, суд установил:
 
    14.01.1993 г. Постановлением Главы администрации г. Мурманска №14/11 бало зарегистрировано Акционерное общество открытого типа «Ремстроймаш» (АООТ «Ремстроймаш»), созданное путем преобразования Мурманского государственного ремонтно – механического завода «Ремстроймаш».
 
    24.05.1996 г. общим собранием акционеров АООТ «Ремстроймаш» была принята новая редакция Устава, зарегистрированная Постановлением администрации г. Мурманска от 08.07.1997 г. №1824, в соответствии с которой организационно – правовая форма общества указана как Открытое акционерное общество и произведено изменение его наименования на «Завод Ремстроймаш» (ОАО «Завод Ремстроймаш»). В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица ОАО «Завод Ремстроймаш», зарегистрированного до 1 июля 2002 г.
 
    31.08.2007 г. собрание акционеров (протокол №1) ОАО «Завод Ремстроймаш» приняло решение о преобразовании ОАО «Завод Ремстроймаш» в Общество с ограниченной ответственностью «Завод Ремстроймаш» (ООО «Завод Ремстроймаш»).
 
    10.01.2008 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ОАО «Завод Ремстроймаш» путем реорганизации в форме преобразования и создании ООО «Завод Ремстроймаш» (далее - Общество).
 
    11.11.2009 г. собранием участников Общества (протокол №2) внесены изменения в Устав Общества, зарегистрированные в ЕГРЮЛ 19.11.2009 г.
 
    20.12.2008 г. бывшие работники ОАО «Завод Ремстроймаш», имевшие акции завода, создали инициативную группу и обратились с письмом к генеральному директору ООО «Завод Ремстроймаш», в котором поставили вопросы относительно деятельности Общества.
 
    25.12.2008 г. в адрес бывших работников за подписью генерального директора Общества был направлен ответ, в соответствии с которым сообщалось, что большая часть бывших работников в списке акционеров не значится, в течение 10 лет ни с какими вопросами к акционерному обществу не обращались.
 
    Полагая, что при преобразовании ОАО «Завод Ремстроймаш» в ООО «Завод Ремстроймаш», участниками не принято во внимание обладание истцами акциями, которые могли быть заменены на доли в Обществе, истцы обратились в суд с настоящим иском.
 
    Суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
 
    в соответствии с положениями статьи 20 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
 
    Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
 
    Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.
 
    При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В подтверждение довода о наличии у истцов статуса акционеров ОАО «Завод Ремстроймаш» в материалы дела представлены:
 
    - относительно Гайдукова М.М. – извещение участнику подписки обыкновенных акций АООТ «Ремстроймаш» по состоянию на 01.02.1993 г. (количество акций, причитающихся по результатам закрытой подписки – 71 шт.); соглашение о приобретении обыкновенных акций в количестве 71 шт; квитанция об оплате на сумму 120 700 руб.; выписка из реестра №92 от 10.11.2004 г. об удостоверении взноса средств в уставный фонд ОАО «Завод Ремстроймаш» на сумму 1 136 руб. на покупку акций в количестве 568 шт.;
 
    - относительно Шулепова С.Н. – извещение участнику подписки обыкновенных акций АООТ «Ремстроймаш» по состоянию на 01.02.1993 г. (количество акций, причитающихся по результатам закрытой подписки – 15 шт.); соглашение о приобретении обыкновенных акций в количестве 15 шт., квитанция об оплате на сумму 25 500 руб.; договор купли – продажи ценных бумаг от 21.06.2000 г. на продажу Столбовым А.Ф. Шулепову С.Н. простых именных акций в количестве 64 на сумму 128 руб.; передаточное распоряжение от 21.06.2000 г.;
 
    - относительно Старкова В.В. -  извещение участнику подписки обыкновенных акций АООТ «Ремстроймаш» по состоянию на 01.02.1993 г. (количество акций, причитающихся по результатам закрытой подписки – 15 шт.); квитанция об оплате стоимости акций на сумму 25 500 руб.;
 
    - относительно Белоногова В.В. - извещение участнику подписки обыкновенных акций АООТ «Ремстроймаш» по состоянию на 01.02.1993 г. (количество акций, причитающихся по результатам закрытой подписки – 10 шт.); соглашение о приобретении обыкновенных акций в количестве 10 шт., квитанция об оплате стоимости акций на сумму 17 000 руб.
 
    Все документы представлены истцами в незаверенных копиях.
 
    Ответчиком представлен реестр акционеров АООТ «Ремстроймаш» (не заверен и не подписан), который вело в качестве регистратора ТОО «Триала Плюс», в соответствии с которым акции в количестве 10 штук, принадлежавшие Белоногову В.В. проданы им по договору купли – продажи от 11.08.1993 г. Кадыкову С.А.; акции в количестве 15 штук, принадлежавшие Шулепову С.Н. проданы им по договору купли – продажи от 16.05.1995 г. Чеботареву В.В.; акции в количестве 15 штук, принадлежавшие Старкову В.В., проданы им по договору купли – продажи от 10.11.1994 г. Берх Ю.А.; акции в количестве 71 штуки, принадлежавшие Гайдукову В.М. проданы им по договору купли – продажи от 10.11.1994 г. Кадыкову С.А.
 
    Иных доказательств того, являлись ли истцы акционерами по состоянию на 31.08.2007 г., то есть на момент принятия собранием участников создаваемого при преобразовании ООО «Завод Ремстроймаш» решения о создании Общества, в материалы дела не представлено.
 
    Не представлены также списки акционеров, имеющих право на участие в собраниях акционеров, протоколы собрания акционеров АООТ и ОАО «Завод Ремстроймаш», из которых можно было бы установить, принимали ли истцы участие в собраниях после дат заключения договоров купли – продажи, извещались ли они о проведении таких собраний.
 
    Поскольку из представленных доказательств следует, что истцы не принимали участие в управлении акционерным обществом, они не обладали своевременной информацией о проводимых в Обществе преобразованиях. Своевременно не оспаривали факт внесения в реестр акционеров записей о продаже ими акций, если таковая не производилась.
 
    Доказательств в виде договоров купли – продажи, передаточных распоряжений и др. документов ответчик в материалы дела не представил в связи с истечением срока хранения указанных документов.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцами, а также ответчиком не доказан факт принадлежности истцам акций ОАО «Завод Ремстроймаш» на момент преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    Заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд не подлежит удовлетворению, поскольку о составе участников ООО «Завод Ремстроймаш» и о том, что они не вошли в состав участников Общества истцы узнали из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.05.2010 г., а с исковым заявлением в арбитражный суд обратились 02.02.2010 г.
 
 
    Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В иске Гайдукову Виктору Михайловичу, Старкову Владимиру Васильевичу, Шулепову Сергею Николаевичу, Белоногову Владимиру Викторовичу отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
    Судья                                                                                           Макаренко Т.Н.