Дата принятия: 11 мая 2010г.
Номер документа: А42-655/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Ул. Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183049
E-mail: arbsud.murmansk@polarnet.ru
http://murmansk.arbitr.ru/
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Мурманск Дело № А42 – 655/2010
«11» мая 2010 г.
Арбитражный суд Мурманской области в составе:
судьи Макаренко Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Подосёновой О.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сулой»
к Шкепу Ивану Семеоновичу
третье лицо: Лянгузов Валерий Германович
об исключении Шкепу И.С. из состава учредителей ООО «Сулой», передаче его доли в уставном капитале Общества Лянгузову В.Г.,
при участии
от истца - Лянгузова С.В. – директора,
от ответчика - не участвовали,
от третьего лица – Лянгузова В.Г.
установил: Общество с ограниченной ответственностью «Сулой» (далее – истец, Общество) обратилось в суд с иском об исключении Шкепу Ивана Семеоновича из состава учредителей ООО «Сулой», на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), и передаче его доли, составляющей 40 процентов уставного капитала Общества, Лянгузову Валерию Германовичу.
Как следует из искового заявления, Шкепу И.С. с января 2001 года не принимает участия в работе Общества и своим бездействием существенно затрудняет, а в части получения кредита делает невозможным деятельность Общества. Кредитные предприятия не рассматривают возможность кредитования Общества без согласия всех учредителей.
Ответчик надлежащим образом извещался по последнему известному месту жительства, подтвержденному Управлением Федеральной миграционной службы по Мурманской области, однако определение суда возвратилось по причине отсутствия адресата.
Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.
Дело рассмотрено без участия представителя ответчика, в соответствии с положениями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Лянгузов Валерий Германович, привлеченный к участия в деле в качестве третьего лица, отзыв на исковое заявление не представил. В судебном заседании заявленные исковые требования поддержал, а также объяснил, что 25.01.2001 г. из состава участников Общества вышли по личным заявлениям как Шкепу И.С., так и Галиулина Л.А., которые передали свои доли ему, Лянгузову В.Г. Договоры о передаче долей между сторонами не заключались, а исковое требование заявлено в связи с необходимостью приведения учредительных документов Общества в соответствие с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №312-ФЗ от 30.12.2008 г.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и третьего лица, суд установил:
в соответствии с пунктом 4.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Сулой», созданного 10.12.1997 г. и зарегистрированного отделом экономики и государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности №758 от 29.12.1997 г., участниками Общества являлись: Лянгузов Валерий Германович, владеющий долей в размере 40 процентов уставного капитала Общества, Шкепу Иван Семеонович, владеющий долей в размере 40 процентов уставного капитала Общества, Галиулина Лариса Артуровна, владеющая долей в размере 20 процентов уставного капитала Общества.
25.01.2001 г. Шкепу И.С. и Галиулина Л.А. обратились в ООО «Сулой» с заявлениями о выходе из состава учредителей Общества и передаче своих долей в уставном капитале Общества Лянгузову В.Г.
Договоры об уступке долей в материалы дела не представлены.
Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменения состава участников Общества, а также соответствующие изменения в учредительные документы Общества не вносились.
В связи с тем, что своевременно в установленном законодательством порядке изменения не внесены, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
в соответствии со статьей 10 Закона, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.
Законом не предоставлено право самому обществу требовать исключения участника из общества, в связи с чем Общество с ограниченной ответственности «Сулой» является ненадлежащим истцом.
Требование об исключении из Общества может быть заявлено только в отношении участника общества.
Как следует из представленных в материалы дела документов, Шкепу И.С. 25.01.2001 г. вышел из состава участников Общества по личному заявлению.
В соответствии со статьей 26 Закона в редакции, действовавшей на момент выхода ответчика из состава участников Общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
Таким образом, на момент подачи Обществом искового заявления в суд и на момент рассмотрения дела Шкепа И.С. не является участником ООО «Сулой», в связи с чем вопрос об исключении его из Общества не может быть рассмотрен.
Требование истца о передаче доли Шкепы И.С. Лянгузову В.Г. также не подлежит удовлетворению, поскольку Общество не вправе выступать в суде в защиту интересов участника Общества, кроме того, как уже указал суд, в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона, при выходе участника из общества, его доля переходит к обществу. Порядок же перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам предусмотрен положениями статьи 21 Закона, в соответствии с пунктом 6 которой, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет её недействительность.
Истцом и третьим лицом не представлены доказательства совершения сделки по уступке доли в установленном порядке, в связи с чем, по указанным обстоятельствам в удовлетворении исковых требований Обществу следует отказать.
Руководствуясь ст. ст. 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске Обществу с ограниченной ответственностью «Сулой» отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.
Судья Макаренко Т.Н.
