Дата принятия: 29 декабря 2009г.
Номер документа: А42-6489/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20,
E-mail: arbsud.murmansk@polarnet.ru
http://murmansk.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Мурманск Дело № А42-6489/2009
«29» декабря 2009г.
Резолютивная часть решения объявлена 23.11.2009. Полный текст решения изготовлен 29.12.2009.
Судья Арбитражного суда Мурманской области Севостьянова Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ОАО «Управляющая компания «Жилцентр» Черепановой Татьяны Владимировны
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Сфера»,
открытому акционерному обществу «Управляющая компания «Жилцентр»
о признании Договора № 001/Ю от 14.02.2008, заключенного между ОАО «УК «Жилцентр» и ООО «Сфера», недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Сфера» в пользу ОАО «УК «Жилцентр» денежных средств в размере 2 225 000,00 руб.,
при участии в заседании представителей:
истца: Горнушенковой Е.В. - по доверен., паспорт;
ответчиков: ОАО «УК «Жилцентр» - Кураповой И.С. - по доверен., паспорт;
ООО «Сфера» - Никандрова Е.А. - по доверен., паспорт;
установил:
06.08.2009 акционер ОАО «Управляющая компания «Жилцентр» Черепанова Татьяна Владимировна (далее по тексту – Черепанова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам: открытому акционерному обществу «Управляющая компания «Жилцентр» (далее - ОАО «УК «Жилцентр», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера») о признании Договора № 001/Ю от 14.02.2008, заключенного между ОАО «УК «Жилцентр» и ООО «Сфера», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Сфера» в пользу ОАО «УК «Жилцентр» денежных средств в размере 2 225 000,00 руб.
Определением суда от 22.09.2009 судебное разбирательство по делу назначено на 17.11.2009, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 23.11.2009, о чем стороны уведомлены судом под роспись в протоколе судебного заседания.
23.11.2009 судебное разбирательство продолжено.
Из искового заявления следует, что основанием для обращения Черепановой Т.В. в суд с настоящим иском послужило нарушение ее прав, как акционера ОАО «УК «Жилцентр», на управление делами Общества и получение дивидендов в результате заключения генеральным директором ОАО «УК «Жилцентр» Ландой А.В. (одновременно являющегося единственным участником, владеющим 100% долей уставного капитала ООО «Сфера») от имени Общества Договора № 001/Ю от 14.02.2008 с ООО «Сфера», относящегося в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам с заинтересованностью, в отсутствие одобрения ее совершения Советом директором ОАО «УК «Жилцентр», т.е. без учета требований пункта 1 статьи 83 указанного выше Закона, а также пункта 10.2.15 Устава ОАО «УК «Жилцентр».
В судебном заседании истец, ссылаясь на произведенную между ответчиками по делу сверку взаиморасчетов по Договору № 001/Ю от 14.02.2008 (Акты № 2, № 5 от 30.06.2009), уточнил в порядке ч.1 статьи 49 АПК РФ второе требование, просил суд применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Сфера» в пользу ОАО «УК «Жилцентр» денежных средств в фактически перечисленном размере - 2 940 000,00 руб.
Уточнения судом приняты.
В дополнение к доводам, приведенным в иске, истец указал на отсутствие фактически оказанных услуг по Договору № 001/Ю от 14.02.2008, в то время как ОАО «УК «Жилцентр» в счет оплаты по Договору перечислило ООО «Сфера» денежные средства в размере 2 940 000,00 руб., что по мнению истца, однозначно указывает на наступление как для Общеста, так и для его акционеров неблагоприятных последствий.
ОАО «УК «Жилцентр», как ответчик по делу, отзыв на иск не представило.
В судебном заседании ОАО «УК «Жилцентр», ссылаясь на допущенные при заключении Договора нарушения пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 10.2.15 Устава ОАО «УК «Жилцентр», требования Черепановой Т.В. признало обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом довод истца об отсутствии фактически оказанных ООО «Сфера» по оспариваемому Договору услуг ОАО «УК «Жилцентр» не подтвердило, представило подписанные ответчиками по делу Акты сверок № 2, № 5 взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2009, оформленные 01.09.2009, подтверждающие отсутствие сальдо в пользу ОАО «УК «Жилцентр» по Договору № 001/Ю.
ООО «Сфера», как второй ответчик по делу, против удовлетворения иска возражало, свою позицию изложило в отзыве от 22.09.2009, ходатайствовало о применении судом последствий пропуска срока исковый давности, являющегося самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (том 1 л.д. 91, 92, 94).
В судебном разбирательстве представитель ООО «Сфера» указал следующее.
Ответчик признал довод истца относительно того, что заключенный между ОАО «УК «Жилцентр» и ООО «Сфера» Договор № 001/Ю от 14.02.2008 на возмездное оказание услуг, являясь сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением предусмотренного пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Вместе с тем, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки ни для ОАО «УК «Жилцентр», ни для его акционеров, включая истца, никаких неблагоприятных последствий не наступило, равно, как не было причинено убытков, требования истца, по мнению ответчика, удовлетворению не подлежат.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
ОАО «Управляющая Компания «Жилцентр» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией ФНС России по г. Мурманску внесена запись за Основным государственным регистрационным номером 1065190102878.
В соответствии с пунктом 4.2 Устава ОАО «УК «Жилцентр» (утвержденного протоколом № 1 учредительного собрания ОАО «УК «Жилцентр» от 23.11.2006), общество разместило 89 269 штук обыкновенных именных акций, номинальная стоимость каждой 1 000 рублей.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ акционерами ОАО «УК «Жилцентр» являются граждане России: Черепанова Татьяна Владимировна, владеющая акциями в количестве 22 317 штук (25%), Ланда Александр Владимирович, владеющий акциями в количестве 22 317 штук (25%) и юридическое лицо - ММУП «Агентство Мурманнедвижимость», владеющее акциями в количестве 44 635 штук (50%). Уставный капитал ОАО «УК «Жилцентр» составляет 89 269 000 руб., общее количество акций – 89 269 штук.
На момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ОАО «УК «Жилцентр» являлся Ланда Александр Владимирович.
ООО «Сфера» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2008, о чем в ЕГРЮЛ Инспекцией ФНС России по г. Мурманску внесена запись за Основным государственным регистрационным номером 1085190001973.
Единственным участником ООО «Сфера», владеющим 100% долей уставного капитала общества, является Ланда Александр Владимирович.
14.02.2008 между ОАО «УК «Жилцентр» (заказчик) и ООО «Сфера» (исполнитель) заключен Договор № 001/Ю возмездного оказания услуг, в соответствии с которым исполнитель обязался предоставить заказчику на платной основе услуги, вид которых определен в пунктах 1.1.1 – 1.1.9 Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 15.02.2008), в свою очередь заказчик обязался оказанные услуги принять и оплатить.
Установленный пунктом 7.1 Договора срок действия Договора – с 18.02.2008 по 31.12.2008. Пунктом 7.2 Договора предусмотрена возможность и условия пролонгации действия Договора на следующий (очередной) год.
Пунктом 1 Дополнительного соглашения № 1 от 18.02.2008 к Договору стороны определили, что за оказанные, в пункте 1.1 настоящего Договора услуги, заказчик ежемесячно выплачивает исполнителю денежное вознаграждение в соответствии с актом выполненных работ, который является приложением к Договору и его неотъемлемой частью.
Дополнительным соглашением № 2 от 06.06.2008 к Договору сторону установили оплату по Договору № 001/Ю от 14.02.2008 за июль – сентябрь 2008 в размере 230 000,00 руб. ежемесячно.
Факт выполнения ООО «Сфера» услуг по Договору, а также принятия результатов выполненных работ (оказанных услуг) по Договору ОАО «УК «Жилцентр» подтверждается подписанными сторонами и скрепленными оттисками печатей обществ Актами сдачи – приемки работ по Договору № 001/Ю от 14.02.2008:
от 29.02.2008 на сумму 100 000,00 руб., от 31.03.2008 на сумму 200 000,00 руб., от 30.04.2008 на сумму 200 000,00 руб., от 31.05.2008 на сумму 200 000,00 руб., от 30.06.2008 на сумму 200 000,00 руб., от 31.07.2008 на сумму 230 000,00 руб., от 31.08.2008 на сумму 230 000,00 руб., от 30.09.2008 на сумму 230 000,00 руб., от 31.10.2008 на сумму 200 000,00 руб., от 30.11.2008 на сумму 200 000,00 руб., от 31.12.2008 на сумму 200 000,00 руб., от 15.01.2009 на сумму 150 000,00 руб., от 02.03.2009 на сумму 150 000,00 руб., от 31.03.2009 на сумму 150 000,00 руб., от 30.04.2009 на сумму 150 000,00 руб., от 01.06.2009 на сумму 150 000,00 руб., от 30.06.2009 на сумму 150 000,00 руб.
Согласно проведенной между ООО «Сфера» и ОАО «УК «Жилцентр» сверке взаимных расчетов по Договору № 001/Ю от 14.02.2008 по состоянию на 30.06.2009, оформленной актами № 2, № 5 от 01.09.2009, ОАО «УК «Жилцентр» в счет оплаты оказанных по Договору услуг перечислило на счет ООО «Сфера» 2 940 000,00 руб. При этом из содержания указанных выше Актов усматривается отсутствие сальдо в пользу ОАО «УК «Жилцентр».
Полагая, что Договор обладает признаками сделки с заинтересованностью и нарушает права и законные интересы акционера Общества, Черепанова Т.В. обратилась в суд с настоящим иском.
По мнению суда, требования истца удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статья 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») устанавливает, какие сделки относятся к сделкам с заинтересованностью.
Судом установлено, что оспариваемый Договор от имени ОАО «УК «Жилцентр» подписан генеральным директором Общества Ландой А.В., который на момент подписания Договора, являлся единственным участником, владеющим 100% долей уставного капитала ООО «Сфера».
Учитывая изложенное, а также, приняв во внимание разъяснения пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», суд пришел к выводу, что Договор № 001/Ю от 14.02.2008 действительно является сделкой с заинтересованность, в связи с чем, Ланда А.В. в силу статьи 82 указанного выше Закона, а также пункта 10.2.15 Устава ОАО «УК «Жилцентр» был обязан довести до сведения Совет директоров ОАО «УК «Жилцентр» о своей заинтересованности в заключении данного Договора.
Согласно статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Судом установлено и ответчиками данный факт признан, что вопрос заключения сделки возмездного оказания услуг с ООО «Сфера» Советом директоров ОАО «УК «Жилцентр» не рассматривался, соответственно решение об одобрении заключения Договора № 001/Ю от 14.02.2008 Советом директоров Общества не принималось, что является безусловным нарушением указанного выше Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца – акционера общества возложено на самого истца.
Объективных доказательств нарушения прав Черепановой Т.В., как акционера общества, в результате совершения оспариваемой сделки, наступления неблагоприятных последствий как для нее самой, так и Общества в целом, истцом в материалы дела не представлено и судом по материалам дела не установлено.
Представленные ООО «Сфера» доказательства фактического исполнения оспариваемого Договора истцом, ОАО «УК «Жилцентр» не опровергнуты. Доказательств наступления для Общества неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемого Договора, убыточности сделки ОАО «УК «Жилцентр» не представлено.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии необходимых оснований в признании Договора № 001/Ю от 04.02.2008 недействительным.
Качество и объем оказанных в рамках оспариваемого Договора услуг не является предметом исследования по настоящему делу, поскольку не имеют правового значения для выводов о недействительности сделки по заявленным в иске основаниям.
Заявление ООО «Сфера» о пропуске истцом срока исковой давности, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, по мнению суда, удовлетворению не подлежит, в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанная сделка является оспоримой.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Иск о недействительности Договора № 001/Ю от 14.02.2008 подан акционером ОАО «УК «Жилцентр» в суд 06.08.2009.
По материалам дела установлено, что о совершении сделки Черепанова Т.В., как акционер, узнала 10.06.2009 из письма генерального директора ОАО «УК «Жилцентр» Нагорновой Л.Н. № б/н от 10.06.2009. Судом также учтено, что годовое общее собрание акционеров ОАО «УК «Жилцентр», проводящееся по итогам 2008 года (повторное), на котором истец, как акционер Общества, также смог бы узнать о заключении Договора состоялось только 10.08.2009, поскольку назначенное на 29.06.2009 годовое общее собрание акционеров Общества не состоялось, в связи с отсутствием кворума.
Таким образом, суд пришел к выводу о соблюдении истцом установленного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.
Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и при отказе в удовлетворении иска возврату из Федерального бюджета либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области суд
решил:
В удовлетворении иска акционера ОАО «Управляющая компания «Жилцентр» Черепановой Татьяны Владимировны о признании Договора возмездного оказания услуг № 001/Ю от 14.02.2008 года недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.
Судья Севостьянова Н.В.
