Решение от 15 декабря 2009 года №А42-5450/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20
 
arbsud.murmansk@polarnet.ru
 
http://murmansk.arbitr.ru/
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
город Мурманск                                                                                Дело №  А42-5450/2009
 
    15 декабря 2009 года
 
 
    Судья Арбитражного суда Мурманской области Доценко Наталья Николаевна
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой М.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания ВИКО»
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал»
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    истца:Рыбникова Г.Н. по доверенности
 
    ответчика:Кислякова В.Н. по доверенности
 
 
установил:   
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Компания ВИКО» (далее ООО «Компания ВИКО», Общество, истец) в лице конкурсного управляющего Волкова П.П. обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал» (далее ООО «Идеал», ответчик) о признании сделки по заключению ООО «Компания ВИКО» и ООО «Идеал» договора аренды от 11.01.2009г. недействительной и применении последствий недействительности сделки на том основании, что договор заключен с нарушениями требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
 
    В судебном заседании 11.11.2009г. истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.
 
    Частичный отказ от иска судом принят, поскольку в силу статьи 49 АПК РФ истец вправе до вынесения решения судом полностью или частично отказаться от иска, частичный отказ от иска в данном случае не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
 
    Указанное обстоятельство в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу в указанной части.
 
    Определением суда от 11.11.2009г. судебное заседание по рассмотрению вышеуказанного иска было отложено на 15.12.2009 года, о чем лица участвующие в деле извещены надлежащим образом.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, считая, что руководитель должника, заключая спорную сделку, действовал недобросовестно, в нарушение положений пункта 2 ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Поддерживая заявленные требования, пояснил, что оспариваемая сделка по заключению договора аренды совершена после введения в отношении ООО «Компания ВИКО» процедуры банкротства – наблюдения - без согласия временного управляющего, т.е. с нарушением требований п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, устанавливающих, что сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. Стоимость имущества, переданного по договору аренды, составляет 100% стоимости активов должника, иное имущество у должника отсутствует. Директору ООО «Компания ВИКО» из уведомления от 22.01.2009г. было известно о введении в отношении общества наблюдения и назначении временного управляющего.         
 
    Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, в судебном заседании возражал против заявленных требований, указал на то, что ответчик на момент заключения спорного договора не располагал информацией о сложном финансовом состоянии ООО «Компания ВИКО»; в настоящее время договор исполнен, зарегистрирован в установленном законом порядке, имущество передано ответчику по акту 11.01.2009г.
 
    По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств процентного отношения стоимости имущества, переданного в аренду по оспариваемой сделке, к стоимости всего имущества ООО «Компания ВИКО», сделка не повлекла смену собственника, общество не прекратило хозяйственную деятельность.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил  следующее.
 
    Арбитражный суд Мурманской области 22.10.2008г. возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания ВИКО» и определением от 26.12.2008г. ввел процедуру наблюдения, назначив временным управляющим Волкова П.П. Решением от 27.04.2009г. должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
 
    В процедуре наблюдения - 11.01.2009 года между ООО «Компания ВИКО» в лице директора Станкевича М.К. (арендодатель) и ООО «Идеал» (арендатор) был заключён договор аренды объектов недвижимости и имущества, в силу п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующие объекты и имущество в состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию объектов недвижимости:
 
    - Здание административно-бытового комплекса, этажность 4, общей площадью 1898,6 кв. м, адрес объекта: г. Мурманск, ул. Позднякова, д.8, кадастровый номер объекта 51:20:03:02:006:032:4595;
 
    - Пристройка к кондитерскому цеху, этаж 1, общей площадью 38,5 кв. м, адрес объекта: г. Мурманск, ул. Позднякова, д.8, кадастровый номер объекта 51:20:03:02:006:033:2346:I/18а;
 
    - Часть здания цеха безалкогольных напитков с пристройкой, этаж 1, общей площадью 1084,8 кв.м., площадь пристройки 48,2 кв. м, адрес объекта: г. Мурманск, ул. Позднякова, д.8, кадастровый номер объекта 51:20:03:02:006:033:2347:I-IV;
 
    - Подъездной железнодорожный путь, протяженность 427,2 п.м., адрес объекта: г. Мурманск, ул. Позднякова, д.8, кадастровый номер объекта 51:20:03:02:006:033:7033;
 
    - Часть здания - гараж на 5 автомашин, этаж 1,2, общей площадью 219 кв.м., в том основная площадь 198,8 кв.м., адрес объекта: г. Мурманск, ул. Позднякова, д.8, кадастровый номер объекта 51:20:03:02:006:033:6791:I, II;
 
    - Трансформаторная подстанция, этажность 1, общей площадью 49,6 кв.м., адрес г.     Мурманск, ул. Позднякова, д.8, кадастровый номер объекта 51:20:03:02:006:034:4524;
 
    - Кондитерский цех с пристройкой (часть здания), этаж 1, общей площадью 1197,2 в том числе основная площадь 1022,2 кв.м., площадь пристройки 11,4 кв.м, адрес г.     Мурманск, ул. Позднякова, д.8, кадастровый номер объекта 51:20:03:02:006:033:2346:I/1-5,8,9,11-31,33,39,40.
 
    Согласно п. 13.3 Договора указанное имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается: Свидетельством 51-АВ №066013 от 21.07.2008г., Свидетельством 51-АВ №077991 от 21.07.2008г., Свидетельством 51-АВ №077989 от 21.07.2008г., Свидетельством 51-АВ №077990 от 21.07.2008г., Свидетельством 51-АВ №077988 от 21.07.2008г., Свидетельством 51-АВ №066017 от 21.07.2008г., Свидетельством 51-АВ №066018 от 21.07.2008г.
 
    В этот же день (11.01.2009г.) ООО «Компания ВИКО» по акту передачи в аренду помещения передало ООО «Идеал» имущество, перечисленное в п. 1.1. договора аренды.
 
    Договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Мурманской области 11.02.2009г., что подтверждается соответствующей отметкой на договоре.
 
    В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Компания ВИКО» по состоянию на 31.12.2006г. балансовая стоимость всего имущества общества составляет 13 234 тыс. руб., в том числе основные средства 1 730 тыс. руб., незавершенное строительство 133 тыс. руб.
 
    Согласно инвентаризационной описи основных средств от 27.05.2009г. стоимость 6 зданий и 1 сооружения составляет 1 946,7 тыс. руб. (по договору купли-продажи от 17.11.2003г.), справочно указано, что в балансе по состоянию на 31.12.2006г. остаточная стоимость основных средств отражена в сумме 1 730 тыс. руб., перечень основных средств с отражением их балансовой и остаточной стоимости отсутствует, инвентарных карточек нет, отсутствуют и иные первичные документы, по которым можно восстановить выше указанные сведения. Инвентаризация проведена на основании свидетельств о государственной регистрации права собственности и технических паспортов.
 
    Как следует из Заключения временного управляющего о финансовом состоянии ООО «Компания Вико», за предприятием числится имущество на праве собственности, расположенное  по адресу г.Мурманск, ул. Позднякова, дом 8.
 
    Временным управляющим также сделан вывод об отсутствии хозяйственной деятельности должника в последние два года.
 
    Суд находит требования истца не обоснованными и не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 130 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. 30.12.2008г.) сделка, совершенная должником, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.
 
    В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
 
    По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (п. 1 ст. 606 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, если договором аренды не предусмотрено право выкупа арендованного имущества (п. 1 ст. 624 ГК РФ), то по договору аренды может быть передано право владения и пользования, но не право распоряжения имуществом.
 
    Разъяснения о том, что понимается под отчуждением или возможностью отчуждения имущества, в п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве отсутствуют.
 
    При заключении договора аренды имущества без права выкупа перехода права собственности на имущество к иному лицу (т.е. перехода права владения, пользования и распоряжения имуществом) по смыслу статей 209, 235, 606 Гражданского кодекса РФ не происходит, а, следовательно, оспариваемая сделка не может расцениваться как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника.
 
    Передача имущества в аренду не влечет невозможности включения его в конкурсную массу для последующей реализации и не нарушает права и законные интересы должника и кредиторов, а также не приводит к невозможности осуществления должником производственной деятельности, которая не ведется с 2006г.
 
    Также необходимо отметить, что из имеющихся материалов дела установить точную балансовую стоимость имущества, переданного в аренду по договору от 11.01.2009г., и ее соотношение с балансовой стоимостью активов должника на дату введения наблюдения не представляется возможным, поскольку суду не представлен акт  инвентаризации  имущества, включающий как движимое, так и недвижимое имущество, относящееся к основным средствам, на указанную дату.
 
    Исходя из изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Компания ВИКО».
 
    Подпунктом 3 пункта 1  статьи 333.40 НК РФ установлено, что при прекращении производства по делу в случае отказа истца от иска уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.
 
    В то же время,  поскольку при подаче искового заявления истцом в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. 00 коп. и в связи с отказом в удовлетворении исковых требований и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате госпошлины, понесённые истцом при рассмотрении данного дела, остаются на истце.
 
    Руководствуясь статьями 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Мурманской области
 
 
решил:
 
 
    Прекратить производство по делу №А42-5450/2009 в части требований о применения последствий недействительности сделки.
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
    Судья                                                                                                                   Н.Н. Доценко