Решение от 19 февраля 2010 года №А42-3678/2009

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ
183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20,
 
arbsud.murmansk@polarnet.ru
 
http://murmansk.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
 
    город Мурманск                                                                                     Дело № А42-3678/2009
 
    “19“ февраля 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2010. Полный текст решения изготовлен  19.02.2010.
 
 
    Судья Арбитражного суда Мурманской области  Севостьянова Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Федоровой Татьяны Александровны
 
    к Открытому акционерному обществу «Мурманский морской торговый порт»
 
    о взыскании 20 132,30 руб.,
 
    при участии в заседании представителей:
 
    истца: Федоровой Т.А. – паспорт; Маркитантовой Н.Е. – ордер, адвокатское удостоверение;
 
    ответчика: Марьинского И.В. – по доверен., паспорт;
 
 
    установил:
 
 
    21.05.2009  Федорова Татьяна Александровна (далее по тексту – истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Открытому акционерному обществу «Мурманский морской торговый порт» (далее – ОАО «ММРП», ответчик, Общество) о взыскании недополученных дивидендов по итогам 2004 – 2006 годов в сумме 20 132,30 руб.
 
    В процессе рассмотрения дела Федорова Т.А. в порядке ч.1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) неоднократно уточняла предъявленные ранее требования. Согласно уточненному исковому заявлению от 03.02.2010, истец, ссылаясь на положения статей 256, 1112, 1114, 1150 Гражданского кодекса РФ,  просил суд взыскать с ОАО «ММРП» денежные средства в размере 55 964,21 руб. – 2/3 долей недополученных дивидендов, начисленных по 28 привилегированным акциям типа «А» Общества за период 1994 – 2003 годы включительно. Кроме того, Федорова Т.А. ходатайствовала о восстановлении в порядке статьи 117 АПК РФ срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права. В качестве причин пропуска срока исковой давности указала на то, что о принадлежности наследодателю (покойному супругу Федорову Владимиру Петровичу) 28 привилегированных акций типа «А» ОАО «ММРП», а также о приобретении статуса акционера Общества, владеющего 2/3 долей 28 привилегированных акций типа «А» ОАО «ММРП», узнала только в  декабре 2007.   
 
    Определением суда от 30.12.2009 судебное разбирательство по делу отложено на 12.02.2010, о чем стороны по делу уведомлены надлежащим образом.
 
    В судебном разбирательстве истец на удовлетворении уточненных требований настаивал, поддержал доводы, изложенные в уточненном исковом заявлении от 03.02.2010.
 
    ОАО «Мурманский морской торговый порт» требования истца не признало, настаивало на надлежащем и полном исполнении обязанности перед истцом по выплате дивидендов, начисленных по итогам работы Общества 2004 - 2006 годов, настаивало на возражениях, изложенных в отзыве  № 34-13-575 от 22.07.2009 (том 1 л.д. 38-42), дополнениях к нему № 34-13-235 от 04.12.2009 (том 2 л.д. 127-129), заявило о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, и о применении судом последствий пропуска исковой давности, предусмотренных пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.
 
    Кроме того, ответчиком представлен альтернативный расчет размера дивидендов, на которые Федорова Т.А. могла бы претендовать, в случае предъявления требований в установленный законом срок (том 3 л.д. 5, 6).
 
 
    Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, в связи со следующим.  
 
    Как следует из материалов дела, Федоров Владимир Петрович, умерший  01.11.1995, являлся акционером ОАО «Мурманский морской торговый порт», владевшим 28 привилегированными акциям типа «А» указанного выше Общества.      
 
    Федорова Т.А., реализовав права супруги, пережившей супруга (Свидетельство о праве собственности от 10.12.2008 № 1-7246), а также являясь наследником по закону (Свидетельство о праве на наследство по закону от 17.07.2008 № 1-4337), приобрела права собственности на 2/3 долей 28 привилегированных акций типа «А» ОАО «ММРП», а также причитающиеся дивиденды.
 
    Согласно Выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Мурманский морской торговый порт» № 221-01-09/2983, оформленной по состоянию на 05.05.2009, Федорова Т.А. является акционером Общества, владеющим 2/3 долей 28 привилегированных акций типа «А».
 
    В 2008 году истец обратился в ОАО «ММРП» с письмом, в котором просил произвести выплату дивидендов, начисленных на 2/3 долей 28 привилегированных акций типа «А».
 
    В ответ на письмо ОАО «ММРП» выплатило  Федоровой Т.А., как акционеру,   дивиденды за 2004 – 2006 годы в общей сумме 51 191,04 руб. Факт выплаты, а также размер выплаченных дивидендов истцом признан без возражений.
 
    Вместе с тем, поскольку ответчик в выплате дивидендов, начисленных за более ранний период 1994 – 2003 годы, отказал, сославшись на истечение установленного в отношении обязанности по выплате объявленных дивидендов срока исковой давности, Федорова Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    По мнению истца, срок исковой давности пропущен по уважительной причине (об акциях, как о наследственном имуществе, Федорова Т.А. узнала только в декабре 2007 года, после чего предприняла меры к оформлению права на наследство), в связи с чем, подлежит восстановлению в порядке статьи 117 АПК РФ.  
 
    Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
 
    Из системного толкования пункта 1 статьи 1112, пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ следует, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, включая акции, а также имущественные права и обязанности. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
 
    Пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса РФ установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.
 
    В данном случае днем открытия наследства является 01.11.1995.
 
    В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
 
    Таким образом, право собственности Федоровой Т.А., как наследницы умершего супруга, на 2/3 его имущества, в том числе на принадлежащие ему акции Общества, возникло в силу открытия наследства 01.11.1995, в связи с чем, она была вправе требовать выплаты дивидендов по ним в том случае, если решение о выплате дивидендов принималось общим собранием акционеров Общества.
 
    В соответствии с положениями статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам  первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено данным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам указанных выше периодов может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
 
    Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
 
    Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
 
    В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» отмечено, что дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный  уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания.
 
    Пунктом 5.3 статьи 5 Устава ОАО «ММРП» (в редакции, зарегистрированной Постановлением главы г. Мурманска № 1262/1 от 30.06.1994) предусмотрено, что дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А ежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям типа А должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.
 
    В пункте 7.2.3 статьи 7 Устава ОАО «ММРП» (в редакции, зарегистрированной Постановлением Администрации г. Мурманска № 1399 от 30.05.1997) положения  пункта 5.3 статьи 5 прежней редакции Устава Общества продублированы без изменений. Кроме того, в пункте 8.3 Устава Общества закреплено, что решение о выплате годовых дивидендов, их размере и сроке выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров.
 
    В пунктах 11.2. и 11.4. Устава ОАО «ММРП» (в редакции, принятой решением  Общим собранием акционеров Общества 21.05.2002)  установлено, что решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли, срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
 
    По материалам дела установлено, что общими собраниями акционеров  ОАО «ММРП»  были приняты следующие решения о выплате  дивидендов по привилегированным акциям:
 
    по итогам работы Общества в 1994 году принято решение о выплате дивидендов в период июль - сентябрь 1995 года (приложение 9.2 к Протоколу № 1 от 30.06.1995);
 
    по итогам 1995 года  - принято решение о выплате дивидендов в IVквартале 1996 года (приложение № 2.1.2.2. к  Протоколу № 2 от 12.05.1996);
 
    по итогам 1996 года  - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 1997 года (приложение к Протоколу № 3 от 16.05.1997);
 
    по итогам 1997 года  - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 1998 года (приложение к Протоколу № 4 от 30.05.1998);
 
    по итогам 1998 года  - принято решение о выплате дивидендов в  течении  II-IIIквартала 1999 года (приложение № 2.2. к Протоколу № 5 от 28.05.1998);
 
    по итогам 1999 года - принято решение о выплате дивидендов в  течении октября-ноября 2000 года (Протокол № 6 от 26.05.2000);
 
    по итогам 2000 года  - принято решение о выплате дивидендов в   IVквартале 2001 года (Протокол № 7 от 29.05.2001);
 
    по итогам 2001 года - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 2002 года (Протокол № 8 от 21.05.2002);
 
    по итогам 2002 года - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 2003 года (Протокол № 9 от 23.05.2003);
 
    по итогам 2003 года - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 2004 года (Протокол № 10 от 04.06.2004);
 
    по итогам 2004 года - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 2005 года (Протокол № 11 от 31.05.2005);
 
    по итогам 2005 года - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 2006 года (Протокол № 12 от 26.05.2006);
 
    по итогам 2006 года - принято решение о выплате дивидендов в  IVквартале 2007 года (Протокол № 13 от 25.05.2007).
 
    Таким образом, поскольку на день открытия наследства - 01.11.1995 общим собранием акционеров ОАО «ММРП» решения о выплате дивидендов по итогам 1995-2006 годов не принимались, эти дивиденды не являются наследственным имуществом.
 
    Относительно дивидендов, начисленных Федорову В.П. по принадлежащим ему акциям по итогам работы Общества в 1994 году и подлежащих выплатев период июль - сентябрь 1995 года, суд пришел к следующему.
 
    Часть 1 статьи 65 АПК РФ устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доказательств того, что причитающиеся к выплате за 1994 год дивиденды ОАО «ММРП» в сумме 585, 55 руб. не были перечислены в установленный срок на счет Федорова В.П. и получены им при жизни суду не представлено.
 
    При этом судом учтено, что со стороны Общества доказательств исполнения обязанности по перечислению  указанных выше дивидендов на счет Федорова В.П., открытый в ОАО «Северный Морской банк», так же не представлено, в связи давностью событий, уничтожением документов, подтверждающих факт перечисления в 1995 году дивидендов в ОАО «Северный Морской банк» в целях последующего зачисления на счета акционеров и ликвидацией указанного кредитного учреждения по решению суда.
 
    На требование о взыскании дивидендов распространяется общий срок исковой давности в три года, установленный статьей 196 Гражданского кодекса РФ.
 
    Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности и о применении судом соответствующих последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
 
    Обязанность Общества по выплате дивидендов за 1994 истекла 31.09.2005, за 1995 – 31.12.1996, за 1996 – 31.12.1997, за 1997 – 31.12.1998, за 1998 – 30.09.1999, за 1999 – 30.11.2000, за 2000 – 31.12.2001, за 2001 – 31.12.2002, за 2002 – 31.12.2003, за 2003 – 31.12.2004.
 
    Именно с даты, следующей за датой истечения обязанности Общества по выплате дивидендов, и начинается течение срока исковой давности. Таким образом, срок предъявления требования по выплате дивидендов за 2003 год истек 01.01.2008. Соответственно срок исковой давности по требованиям за более ранние периоды истек до 01.01.2008.  
 
    Федорова Т.А. обратилась в суд с иском 21.05.2009.
 
    Из пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса  РФ следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    С учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18, факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.
 
    Довод истца относительно того, что информация о принадлежности наследодателю акций стала известной истцу лишь в декабре 2007 года, по мнению суда, подлежит отклонению.
 
    В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ  право собственности Федоровой Т.А. на 2/3 долей 28 привилегированных акций типа «А» ОАО «ММРП» возникло у нее в день открытия наследства 01.11.1995, независимо от того, когда она узнала об этом наследственном имуществе и фактически его приняла.
 
    В силу положений Гражданского кодекса РФ получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.
 
    Следовательно, вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на 2/3 долей 28 привилегированных акций типа «А» ОАО «ММРП» на дату принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов в силу прямого указания закона истец являлся акционером Общества как правопреемник умершего акционера.
 
    При таких обстоятельствах заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию правомерно и обоснованно.
 
    Из содержания статьи 205 Гражданского кодекса РФ следует,  что только в исключительных случаях суд вправе признать причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, непосредственно связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), уважительной и восстановить срок для защиты  нарушенного права гражданина.
 
    Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
 
    Поскольку истцом не представлено никаких объективных доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных указанной выше статьей, при этом пропущенный срок исковой давности превысил установленный законом шестимесячный срок, заявление истца о восстановлении срока исковой давности подлежит отклонению. 
 
    Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по делу, суд установил, что истцом при подаче иска банковскими квитанциями от 03.03.2009, от 08.06.2009  уплачена в доход Федерального бюджета государственная пошлина в общей сумме  805,29 руб. 
 
    Поскольку Федорова Т.А., 18.11.1935 года рождения, не работает, является пенсионером,  получающим трудовую пенсию по старости, суд, приняв во внимание сложное финансовое положение указанного выше лица, счел возможным в силу пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ довзыскание государственной пошлины, подлежащей уплате в доход Федерального бюджета, в связи с увеличением  размера исковых требований до 55 964,21 руб., не производить.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Мурманской области
 
 
    решил:
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
    Судья                                                                                  Севостьянова Н.В.