Решение от 11 июня 2010 года №А42-228/2010

 
 
Арбитражный суд Мурманской области
 
ул. Книповича, д.20, г. Мурманск, 183049
 
e-mail: arbsud.murmansk@polarnet.ru
 
http://murmansk.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    город Мурманск                                                                   дело № А42-228/2010
 
    11 июня 2010 года
 
 
    резолютивная часть решения объявлена 7 июня 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Власова Виктора Валентиновича, при ведении протокола судьей, при участии от Росрыболовства Величко Т.В. (доверенность от 23.07.2009), от ООО «Атлантик Фиш Компани» Муравьева Е.С. (доверенность от 18.09.2009), рассмотрев в открытом судебном заседании иск ООО «Контакт-Фиш» к Росрыболовству, ООО «АФК Плюс» о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
 
    третье лицо: ООО «Атлантик Фиш Компани»,
 
 
установил:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью «Контакт-Фиш» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Федеральному агентству по рыболовству и обществу с ограниченной ответственностью «АФК Плюс» о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора от 12.08.2009 № ФАР-РМ-389 о закреплении долей на право вылова водных биоресурсов, обязав Росрыболовство закрепить право на вылов трески в Баренцевом и Норвежском морях за обществом «Атлантик Фиш Компани».
 
    В обоснование иска указано, что доли общества «Атлантик Фиш Компани» находились в залоге у общества «Контакт-Фиш», поэтому их собственник не имел права распоряжаться ими без согласия залогодержателя. Отчуждение долей свидетельствует о злоупотреблении правом. Решение о реорганизации общества «Атлантик Фиш Компани» в форме выделении общества «АФК Плюс» является недействительным. Общество «АФК Плюс» не может считаться созданным и не обладает правоспособностью, а договор о закреплении долей на право вылова водных биоресурсов является недействительным.
 
    Общество «Атлантик Фиш Компани» в отзыве просит отказать в удовлетворении иска, поскольку общества «Контакт-Фиш» и «АФК Плюс» не состоят в договорных отношениях. Договор от 12.08.2009 № ФАР-РМ-389 не нарушает прав и законных интересов истца.
 
    Истец извещен о месте и времени рассмотрения дела, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
 
    Представитель Росрыболовства возражал против удовлетворения иска. Письменные объяснения приобщены к материалам дела.
 
    Общество «Атлантик Фиш Компани» считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, 15 ноября 2007 между обществом «Контакт-Фиш» (покупатель) и Гороховым Андреем Олеговичем (продавец) заключен предварительный договор, которым стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале общества «Атлантик Фиш Компани».
 
    Дополнительным соглашением от 15.11.2007 стоимость приобретаемых долей определена в размере 6 132 000 долларов США.
 
    Покупатель обязался оплатить доли до 1 апреля 2008 в порядке, предусмотренном соглашением от 15.11.2007.
 
    В обеспечение исполнения продавцом своих обязательств стороны договорились о передаче 100 % долей в уставном капитале общества «Атлантик Фиш Компани» в залог покупателю (пункт 6.1). Предмет залога оценен сторонами в размере, указанном в пункте 2.1 договора. Доли, являющиеся предметом залога находятся у покупателя (пункт 6.2.).
 
    В период действия предварительного договора Горохов О.А. продал принадлежащие ему доли в уставном капитале общества «Атлантик Фиш Компани» Гороховой Наталье Геннадьевне. 4 апреля 2008 в устав общества «Атлантик Фиш Компани» внесены соответствующие изменения.
 
    Решением от 16.02.2009 № 01/09 Горохова Н.Г., являясь единственным участником общества «Атлантик Фиш Компани», приняла решение о реорганизации общества в форме выделения из его состава общества с ограниченной ответственностью «АФК Плюс», утвердила разделительный баланс.
 
    Выделенному обществу, в частности, переданы права общества «Атлантик Фиш Компани» по договору от 9 декабря 2008 № 51/ДДМ-00293 о закреплении долей квот добычи (вылова) трески в Баренцевом и Норвежском морях в размере 0,332 %.
 
    Общество «АФК Плюс» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29 мая 2009 (ОГРН 1095190006482).
 
    На основании обращения общества «АФК Плюс» от 31.07.2009 № 1 ответчики 12 августа 2009 заключили договор № ФАР-РМ-389 о закреплении за ООО «АФК Плюс» долей квот добычи (вылова) трески в Баренцевом и Норвежском морях в размере 0,332 %.
 
    Считая договор от 12.08.2009 № ФАР-РМ-389 ничтожной сделкой общество «Контакт-Фиш» обратилось в суд с иском о применении последствий недействительности сделки.
 
    Статья 429 Гражданского кодекса предусматривает, что в предварительном договоре стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
 
    В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 названного кодекса.
 
    Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
 
    Доказательств заключения основного договора в срок, предусмотренный предварительным договором, не представлено.
 
    Исходя из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на день заключения предварительного договора, предоставляла участнику общества с ограниченной ответственностью право заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому лицу.
 
    Продажа долей в уставном капитале общества «Атлантик Фиш Компани» не может быть признана недействительной, так как подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении подобной сделки. При нарушении залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.
 
    Довод истца об отсутствии у общества «АФК Плюс» гражданской правоспособности противоречит пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ.
 
    Оспариваемый договор заключен Росрыболовством в пределах его полномочий, предусмотренных пунктами 5.5.7, 5.5.9 положения об агентстве, утвержденного постановлением Правительства РФ от 11.06.2008 № 444.
 
    Оснований для удовлетворения иска не имеется.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
решил:
 
 
    в удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца после его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                                                 В.В. Власов