Решение от 27 октября 2014 года №А42-2041/2013

 
Арбитражный суд Мурманской области
ул. Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183049
 
http://murmansk.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
    г. Мурманск                                                                                          дело № А42-2041/2013
 
    27 октября 2014 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен 27 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания секретарем Пригожевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Система Плюс» (ОГРН 1085190010322, ИНН 5190188389, юридический адрес: 183052, г. Мурманск, пр. Кольский, д. 39, кв. 9) к обществу с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» (ОГРН 1085190011741, ИНН 5190189897, юридический адрес: г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 5)
 
    третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (183038, г. Мурманск, ул. Комсомольская, д. 4); общество с ограниченной ответственностью «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» (ОГРН 1025100858650, ИНН 5191322439, юридический адрес: г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 5).
 
    о признании недействительным решения о назначении единоличного исполнительного органа ООО «КРЭС-Альянс»,
 
    при участии представителей:
 
    истца – не участвовал;
 
    ответчика – не участвовал;
 
    третьих лиц – Ефимова Д.Ю., по доверенности от ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» (за подписью Мороз И.Н.);
 
    установил:
 
    ООО «Система Плюс» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО «КРЭС-Альянс» о признании недействительными решений участника Общества, оформленных решением № 1 от 26 марта 2013 года о назначении единоличного исполнительного органа ООО «КРЭС-Альянс» (с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по г. Мурманску и ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП».
 
    Определением Арбитражного суда Мурманской области от 21 августа 2014 года  производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения дел №А42-1993/2013 и № А42-3749/2013.
 
    22 сентября 2014 года в Арбитражный суд Мурманской области поступило ходатайство ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» о возобновлении производства по делу № А42-2041/2013, в связи принятием Арбитражным судом Мурманской области решений по делам №А42-1993/2013 и № А42-3749/2013.
 
    Определением суда от 25 сентября 2014 года рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу №А42-2041/2013 и возможности рассмотрения спора по существу назначено на 23 октября 2014 года.
 
    О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Третье лицо – ИФНС России по г. Мурманску известило о возможности рассмотрения иска в отсутствие своего представителя.
 
    Со стороны иных лиц, участвующих в деле, каких – либо заявлений, ходатайств не поступило.
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.
 
    Представитель третьего лица – ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» поддержал заявленное ходатайство о возобновлении производства по делу, ссылаясь на вступление в законную силу судебных актов, послуживших основанием для его приостановления.
 
    Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, счел целесообразным его удовлетворить. Производство по делу № А42-2041/2013 возобновлено, о чем вынесено протокольное определение.
 
    С учетом мнения представителя третьего лица рассмотрение дела продолжено.
 
    Представитель третьего лица - ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» возражал относительно удовлетворения заявленного иска по причине отсутствия у истца права на оспаривание решений единственного участника ООО «КРЭС-Альянс». Отзыв представлен в материалах дела.
 
    Как следует из материалов дела, ООО «КРЭС-Альянс» было зарегистрировано при создании 15 сентября 2008 года за ОГРН 1085190011741.
 
    11 марта 2013 года между ООО «КРЭС-Альянс» (продавец) и ООО «Система плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи 50% долей уставного капитала ООО «КРЭС-Альянс», принадлежащих обществу. С 12 марта 2013 года ООО «Система плюс» является единственным участником ООО «КРЭС-Альянс» в связи с выходом ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» из состава участников ООО «КРЭС-Альянс».
 
    Изменения в состав участников не внесены, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «КРЭС-Альянс», от 26 марта 2013 года единственным участником ООО «КРЭС-Альянс» с долей участия 50% является ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП», остальные 50% долей принадлежат самому обществу.
 
    26 марта 2013 года решением № 1 единственного участника ООО «КРЭС-Альянс» - ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» досрочно прекращены полномочия генерального ООО «КРЭС-Альянс» Червякова Р.А. и избран с 27 марта 2013 года генеральным директором ООО «КРЭС-Альянс» Максимов Дмитрий Владимирович.
 
    Протокол содержит подпись представителя ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП»» - генерального директора Мороза И.Н.
 
    ООО «Система плюс», ссылаясь на то, что каких – либо решений о смене единоличного исполнительного органа в ООО «КРЭС-Альянс», как единственный участник последнего, не принимало, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
 
    Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
 
    Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего его субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
 
    На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
 
    Предметом настоящего иска является признание недействительным решений единственного участника ООО «КРЭС-Альянс» от 26 марта 2013 года.
 
    В соответствии со статьей 43 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09 декабря 1999 года.
 
    Исходя из анализа данной правовой нормы, правом на подачу искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает только участник общества.
 
    Возможность оспаривания указанного решения лицами, не являющимися участниками общества, нормами названного Закона не предусмотрена.
 
    Таким образом, применительно к настоящему делу, только участник ООО «КРЭС-Альянс» мог обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «КРЭС-Альянс».
 
    Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 25 июня 2014 года по делу № А42-1993/2013 договор купли – продажи долей в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс» от 11 марта 2013 года, заключенный между ООО «КРЭС-Альянс» и ООО «Система плюс», признан недействительным.
 
    Внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «КРЭС-Альянс» об изменении состава участников Общества на основании указанного договора от 11 марта 2013 года не осуществлялось.
 
    Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20 сентября 2013 года по делу № А42-3749/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 года, сделка по выходу ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» из состава участников ООО «КРЭС-Альянс», оформленная заявлением от 12 марта2013 года, признана недействительной.
 
    Таким образом, из вышеизложенного следует, что ООО «Система плюс» в установленном законом порядке статус участника ООО «КРЭС-Альянс» не приобрело.
 
    Доказательств того, что решение № 1 от 26 марта 2013 года, не соответствует закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы ООО «Система плюс», истцом в материалы дела не представлено.
 
    На основании изложенного, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Система плюс».
 
    Судебные расходы согласно пункту первому статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в полном размере.
 
    Определением Арбитражного суда Мурманской области от 01 апреля 2013 года в рамках дела № А42-2041/2013 (судья Киличенкова М.А.) по заявлению ООО «Система плюс» приняты обеспечительные меры в виде запрещения ИФНС по г. Мурманску осуществлять государственную регистрацию изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «КРЭС-Альянс» (ОГРН 1085190011741, ИНН 5190189897, юридический адрес: г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 5) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «КРЭС-Альянс», представленных в ИФНС по г. Мурманску 27 марта 2013 года за входящим номером 1581.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    В иске отказать.
 
    Отменить с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта принятые определением Арбитражного суда Мурманской области от 01 апреля 2013 года по делу № А42-2041/2013 обеспечительные меры в виде запрещения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску осуществлять государственную регистрацию изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» (ОГРН 1085190011741, ИНН 5190189897, юридический адрес: г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 5) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс», представленных в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Мурманску 27 марта 2013 года за входящим номером 1581.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения, через Арбитражный суд Мурманской области.
 
 
    Судья                                                                                                              Н.С. Машкова