Дата принятия: 22 октября 2014г.
Номер документа: А42-1653/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д.20
http://murmansk.arbitr.ru/
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о включении требования в реестр требований кредиторов должника
Резолютивная часть определения вынесена 16.10.2014.
Определение в полном объеме изготовлено 22.10.2014.
город Мурманск Дело № А42-1653/2014 (7т)
«22» октября 2014 года
Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохловой Светланой Петровной, рассмотрев в судебном заседании требование (заявление) закрытого акционерного общества «Арника» (ОГРН 1095053000371, ИНН 5053056013, место нахождения: 144004 Московская обл., г. Электросталь, ул. Победы, д. 10) о включении требования на сумму 18 099 518 руб. 51 коп. в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «УК Энергия» (ОГРН 1075105001146, ИНН 5105091149, место нахождения: 183032, г. Мурманск, пр. Кольский, д. 21),
при участии представителей:
от заявителя: Колесников Д.М. (доверенность от 08.08.2014);
от иных лиц – не явились (извещены),
установил:
определением от 30.05.2014 на основании заявления конкурсного кредитора – открытого акционерного общества «Кольская Электромонтажная Компания» (далее – ОАО «КЭК») возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «УК Энергия» (далее – ООО «УК Энергия») несостоятельным (банкротом).
Определением от 10.07.2014 требование ОАО «КЭК» в порядке статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим ООО «УК Энергия» утвержден Степанов Александр Николаевич, член Некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».
Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении ООО «УК Энергия» процедуры наблюдения и установлении срока для предъявления кредиторами требований к должнику опубликовано в официальном органе – газете «Коммерсантъ» от 26.07.2014 № 130, номер публикации 77010015973.
В Арбитражный суд Мурманской области 22.08.2014 поступило заявление закрытого акционерного общества «Арника» (далее – ЗАО «Арника») о включении 18 099 518 руб. 51 коп. в реестр требований кредиторов ООО «УК Энергия».
Определением суда от 25.09.2014 рассмотрение заявления отложено на 16.10.2014, к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тихая гавань» (далее – ООО «Тихая гавань»).
В судебное заседание явился представитель заявителя.
Иные участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем заявление рассмотрено в их отсутствие.
Должник представил в материалы дела пояснения, в которых указал на отсутствие возражений относительно удовлетворения заявленного требования, подтвердил сумму долга, а также указал, что обстоятельства заявленного требования подтверждаются бухгалтерскими документами ООО «УК Энергия».
От ОАО «Сбербанк России» в материалы дела поступили возражения относительно заявленного ЗАО «Арника» требования, в которых указано, что ЗАО «Арника» не представило в материалы дела копии всех первичных документов, подтверждающих возникновение спорной задолженности и ее размер, а также документов, подтверждающих переход права требования от ООО «Тихая Гавань».
Кроме того, ОАО «Сбербанк России» в своих возражениях указывает, что, несмотря на явный факт неплатежеспособности ООО «УК Энергия» и наличие соответствующих сведений, ЗАО «Арника» приобрело право требования к ООО «УК Энергия», что, по мнению ОАО «Сбербанк России», не имеет разумной экономической либо иной деловой цели и ухудшает положение кредитора и направлено исключительно на оказание существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.
Представитель ЗАО «Арника» в судебном заседании поддержал требование и просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УК Энергия» задолженность в сумме 18 099 518 руб. 51 коп., из которых: 15 256 502 руб. 50 коп. – сумма основного долга по договорам займа и 2 843 016 руб. 01 коп. – сумма процентов за пользование займами.
Также представитель ЗАО «Арника» в судебном заседании представил в материалы дела дополнительные документы, подтверждающие возникновение заявленного требования: копию договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2014 № 3105/1/2014, акт приема-передачи от 31.05.2014 к договору уступки права требования (цессии) от 31.05.2014 № 3105/1/2014, уведомление ООО «УК Энергия» о состоявшейся уступке права требования (оригиналы данных документов были представлены на обозрение суда); платежные поручения, подтверждающие предоставление и возврат части долга по договорам процентного займа от 07.11.2012 № 30 и от 14.01.2013 б/н; счета-фактуры, выставленные за начисленные проценты по договорам процентного займа от 07.11.2012 № 30 и от 14.01.2013 б/н.
Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Между обществом с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» (далее – ООО «КРЭС-Альянс» (займодавец) и ООО «УК Энергия» (заемщик) заключен договор процентного займа от 14.01.2013 б/н (далее – договор от 14.01.2013), в соответствии с условиями которого займодавец предоставил в собственность заемщику денежные средства в размере 17 000 000 руб. с начислением на сумму займа процентов из расчета 15 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и сумму начисленных процентов не позднее 31.12.2013 путем перечисления на счет заимодавца (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.4 договора от 14.01.2013).
В соответствии с договором от 14.01.2013 ООО «КРЭС-Альянс» платежными поручениями от 11.06.2013 № 539, от 25.07.2013 № 661, от 13.08.2013 № 681, от 22.08.2013 № 729, от 11.10.2013 № 837, от 10.12.2013 № 938, от 11.12.2013 № 941, от 11.12.2013 № 942 перечислило на счет ООО «УК Энергия» и лиц, в соответствии с распорядительными письмами ООО «УК Энергия» денежную сумму в размере 15 251 502 руб. 50 коп.
Согласно дополнительному соглашению от 30.06.2014 к договору от 14.01.2013 срок возврата займа – не позднее 31.12.2014.
Кроме того, между ООО «КРЭС-Альянс» (займодавец) и ООО «УК Энергия» (заемщик) заключен договор процентного займа от 07.11.2012 № 30, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил в собственность заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. с начислением на сумму займа процентов из расчета 14,9 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и сумму начисленных процентов не позднее 07.05.2013 путем перечисления на счет заимодавца (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.4 договора от 07.11.2012 № 30).
В соответствии с договором от 07.11.2012 № 30 ООО «КРЭС-Альянс» платежными поручениями от 07.11.2012 № 1502, от 09.11.2012 № 1525, от 13.11.2012 № 1530, от 15.11.2012 № 1556, от 19.11.2012 № 1571. от 21.11.2012 № 1586, от 23.11.2012 № 1591, от 23.11.2012 № 1590, от 26.11.2012 № 1600, от 27.11.2012 № 1601, от 03.12.2012 № 1623, от 04.12.2012 № 1629, от 05.12.2012 № 1642, от 06.12.2012 № 1644 перечислило на счет ООО «УК Энергия» денежную сумму в размере 10 000 000 руб.
Согласно дополнительному соглашению от 30.09.2013 к договору от 07.11.2012 срок возврата займа – не позднее 01.03.2014.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям от 01.03.2013 № 184, от 16.07.2013 № 677, от 30.08.2013 № 787, от 02.09.2013 № 790, от 21.11.2013 № 870, от 09.01.2014 № 884 ООО «УК Энергия» возвратило полученный займ по договору от 07.11.2012 в сумме 9 995 000 руб.
Между ООО «КРЭС-Альянс» (цедент) и ООО «Тихая гавань» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2013 № 3212/2013, предметом которого является уступка права требования долга с ООО «УК Энергия» по договорам займа от 14.01.2013, от 07.11.2012 № 30, от 06.12.2012 № 32, от 25.01.2013 № 36, от 17.10.2012 № 27, от 05.07.2012 № 18, от 25.07.2012 № 20, от 27.08.2012 № 22, от 11.09,2012 № 23, от 20.09.2012 № 24, от 25.09.2012 № 25 в общей сумме 49 013 884 руб. 04 коп., в том числе: по договору от 14.01.2013 - 15 251 502 руб. 50 коп. основного долга и 1 023 081 руб. 46 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.12.2013, по договору от 07.11.2012 № 30 – 5 000 руб. основного долга и 873 197 руб. 52 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.12.2013.
Передача документов по договору цессии подтверждается актом приема-передачи документов от 31.12.2013.
В материалы дела представлено уведомление ООО «КРЭС-Альянс» должнику об уступке права требования от 31.12.2013 по договору уступки права требования (цессии) от 31.12.2013 № 3212/2013.
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2014 по делу № А42-637/2014 утверждено мировое соглашение от 07.03.2014, заключенное ООО «Тихая гавань» и ООО «УК Энергия», согласно которому стороны подтвердили наличие на дату подписания мирового соглашения задолженности ООО «УК Энергия» перед ООО «Тихая гавань» по договорам займа от 14.01.2013, от 07.11.2012 № 30, от 06.12.2012 № 32, от 25.01.2013 № 36, от 17.10.2012 № 27, от 05.07.2012 № 18, от 25.07.2012 № 20, от 27.08.2012 № 22, от 11.09,2012 № 23, от 20.09.2012 № 24, от 25.09.2012 № 25 в общей сумме 49 013 884 руб. 04 коп.
По делу № А42-637/2014 выдан исполнительный лист серии АС № 005286587.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Впоследствии между ООО «Тихая гавань» (цедент) и ЗАО «Арника» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.05.2014 № 3105/1/2014, предметом которого является уступка права требования долга с ООО «УК Энергия» по договорам от 14.01.2013, от 07.11.2012 № 30 в сумме 18 099 518 руб. 51 коп., из которых: основной долг – 15 256 502 руб. 50 коп., проценты за пользование займами, начисленные по состоянию на 31.05.2014 - 2 873 016 руб. 01 коп.
Передача документов по договору цессии подтверждается актом приема-передачи документов от 31.05.2014.
В материалы дела представлено уведомление ООО «Тихая гавань» должнику об уступке права требования от 31.05.2014 по договору уступки права требования (цессии) от 31.05.2014 № 3105/1/2014.
Суд, проверив указанные договоры цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ), пришёл к выводу, что условия и порядок заключения данных договоров не противоречат нормам действующего законодательства.
При таких обстоятельствах, с учетом положений статей 309, 310, 807 ГК РФ, статьей 16, 142 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование ЗАО «Арника» в заявленном размере (18 099 518 руб. 51 коп.) подтверждено представленными в материалах дела доказательствами и является обоснованным. Настоящее требование заявителя не является текущим.
При этом суд не может принять во внимание доводы ОАО «Сбербанк России» со ссылкой на статью 10 ГК РФ о том, что приобретение данной задолженности заявителем осуществлено во вред кредиторам должника и направлено исключительно на оказание существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и на ход дела о банкротстве, поскольку указанные доводы носят предположительный характер.
Иные доводы возражений ОАО «Сбербанк России» суд также не может принять во внимание, поскольку в материалы дела представлены как доказательства фактического перечисления денежных сумм по договорам займа, так и доказательства заключения договоров уступки прав (цессии).
Со стороны иных кредиторов возражений относительно удовлетворения заявленного требования в материалы дела не поступило.
С учетом изложенного, в силу пункта 1 статьи 4, статей 134, 137 Закона о банкротстве требование ЗАО «Арника» в общей сумме 18 099 518 руб. 51 коп. подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УК Энергия».
Руководствуясь статями 4, 5, 16, 71, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области
определил:
Заявление закрытого акционерного общества «Арника» (ОГРН 1095053000371, ИНН 5053056013, юр. адрес: 144004 Московская обл., г. Электросталь, ул. Победы, д. 10) удовлетворить, включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УК Энергия» (ОГРН 1075105001146, ИНН 5105091149, место нахождения: 183032, г. Мурманск, пр. Кольский, д. 21) требование в сумме 18 099 518 руб. 51 коп. – основной долг (сумма невозвращенных займов, проценты за пользование займами).
Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его вынесения.
Судья М.А. Киличенкова
