Решение от 27 апреля 2010 года №А42-10864/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д.20
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
    г. МурманскДело № А42-10864/2009
 
    "27" апреля 2010 г.
 
 
    резолютивная часть решения оглашена  15 апреля 2010 года
 
    полный текст решения изготовлен 27 апреля 2010 года
 
 
    Судья Арбитражного суда Мурманской области Асаулова Марина Николаевна, при ведении протокола судебного заседания судьёй, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ООО «Северная Топливная Компания» к ООО «Галенит» и ООО «Альтаир» о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной,
 
    третьи лица: ГОУТП «ТЭКОС», Межрайонная ИФНС № 2 по Мурманской области, 000 «Полярная торговая компания», 000 «Мурманская Торговая Фирма», учредитель 000 «Альтаир» Лысенко Николай Александрович о признании сделки недействительной ,
 
    при участии представителей:
 
    от истца: директора Роднова И.А., Раскина И.Ю. (по доверенности),
 
    ответчиков: ООО «Галенит» - Шимановской Ю. В. (по  доверенности),
 
    ООО «Альтаир» - конкурсного управляющего Рыжкова С.А.,
 
    третьих лиц: Лысенко Н.А.
 
    Падериной О.М. (по доверенности от ГОУТП «ТЭКОС»);
 
    Москвиной Л.Г. (по доверенности от ИФНС)
 
    от ООО «Полярная торговая компания», ООО «Мурманская Торговая Фирма» (извещены) – не явились,
 
установил:
 
 
 
    30 декабря 2009 года  в Арбитражный суд Мурманской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Северная Топливная Компания», являющееся конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО «Альтаир»  с иском о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимости от 12 января 2008 года, совершенной должником и  ООО «Галенит».
 
    В иске  истец заявил о  недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», впоследствии  истец  изменил  основания   признания сделки недействительной,  считая сделку недействительной по статье  169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), отказавшись от ранее заявленного основания. Суд не принял отказ, с учетом позиции  третьего лица - уполномоченного органа, полагающего, что сделка может быть признана недействительной именно по первоначально заявленным основаниям. Поскольку принятие отказа от указанных оснований может нарушить права третьих лиц, в целях более полного и  всестороннего рассмотрения дела, суд посчитал  возможным  рассмотреть уточненное основание в качестве дополнительного.
 
    В ходе рассмотрения дела установлено, что 13 сентября 2007 года в отношении ООО «Альтаир» было возбуждено дело о банкротстве по заявлению уполномоченного органа.
 
    12 января 2008 года, то есть, после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Альтаир», должником   на основании договоров купли-продажи было приобретено у ООО «Галенит» и принято по акту приема-передачи  3 объекта недвижимого имущества.
 
    В оплату недвижимого имущества   были переданы векселя на сумму 13 000 600 рублей,  сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12 июля 2008 года. Векселя переданы по акту от 12 января 2008 года.
 
    13 марта 2008 года в отношении ООО «Альтаир» введена  процедура наблюдения.
 
    02 апреля 2009 года ООО «Галенит» направило в адрес руководителя должника требование об оплате векселей на общую сумму 13 000 600 рублей, приложив копии векселей, акт сверки, подписанный обеими сторонами, копии акта приема-передачи от 12 января 2008 года.  Требование учтено арбитражным управляющим как текущее, но не исполнено, в связи с отсутствием денежных средств. 
 
    27 апреля 2009 года  ООО «Альтаир» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
 
    Оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона  от 28 апреля 2009 года N 73-ФЗ ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в связи с чем конкурсный кредитор обратился в суд в порядке искового производства по основаниям, предусмотренным статьей 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», считая, что  в результате оспариваемой   сделки  по приобретению имущества у должника в период после возбуждения производства по делу о банкротстве, но до введения процедуры наблюдения, возникли текущие вексельные обязательства, исполнение которых во внеочередном порядке повлечет за собой преимущественное удовлетворение требований  кредиторов, включенных в реестр.
 
    В своем дополнительном обосновании истец заявил о том, что сделка по приобретению имущества  совершена с целью, противной  основам правопорядка и нравственности, а именно -  заключена  исключительно с намерением причинить вред кредиторам ООО «Альтаир», поскольку заключение ее в указанный выше период направлено на  выведение денежных средств из конкурсной массы в пользу ООО «Галенит» и препятствование кредиторам банкрота  в удовлетворении своих требований за счет денежных средств  от реализации имущества должника. В связи с чем, истец считает, что сделка недействительна по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ.
 
    В дополнительных обоснованиях исковых требований  истец заявил и  основание, предусмотренное статьей 170 ГК РФ, но в ходе рассмотрении дела не поддержал его.
 
    Привлеченные к участию в деле в качестве третьего лица – МИФНС № 2 по Мурманской области, в деле о банкротстве выступающая от уполномоченного органа - ФНС России, поддержала позицию о недействительности сделки на основании ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Представитель ГОУТП «ТЭКОС», также привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, в деле о банкротстве являющийся конкурсным кредитором, заявил о том, что по заявленным основаниям сделка не может быть признана недействительной.
 
    Конкурсный управляющий, представляющий  ответчика ООО «Альтаир», также считает заявленные основания неубедительными.
 
    Привлеченный к участию в деле учредитель ООО «Альтаир» Лысенко Николай Александрович, являвшийся руководителем должника и непосредственно совершавший сделку от ООО «Альтаир», заявил, что приобретение имущества было направлено исключительно на спасение предприятия и расчет с кредиторами из средств, вырученных от эксплуатации имущества или его реализации на выгодных условиях, с учетом перспективы строительства порта в Линахамари.
 
    Второй ответчик  (ООО «Галенит») требования не признал ни по одному из заявленных оснований, заявил, что на момент совершения сделки в отношении  ООО «Альтаир» процедура наблюдения не была еще введена, в связи  с чем, утверждает, что не знал и не мог знать о неплатежеспособности  покупателя. Передача векселей в оплату имущества – обычная практика в хозяйственном обороте, на момент совершения сделки такое исполнение  устраивало обе стороны.
 
    Заслушав представителей, исследовав материалы дела, суд считает, что сделка купли-продажи недвижимого имущества не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.
 
    В соответствии с разъяснениями ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, изложенными в  ПОСТАНОВЛЕНИИ от 10 апреля 2008 г. N 22 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ СТАТЬИ 169 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (п.4)  При рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, совершенных лицом в преддверии возбуждения в отношении него дела о банкротстве или лицом, находящимся в процедуре несостоятельности (банкротства), судам следует учитывать, что совершение должником сделок с заинтересованными лицами; сделок с отдельными кредиторами либо иными лицами с целью преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, само по себе не является основанием для квалификации таких сделок как ничтожных в соответствии со статьей 169 ГК РФ.
 
    Указанные сделки могут быть оспорены по основаниям, специально установленным законом (статья 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статья 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций").
 
    Такими специально предусмотренными основаниями являются:
 
    1. Совершение должником – кредитной организацией сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
 
    Из содержания нормы следует, что данное основание применимо к сделке, совершенной должником - кредитной организацией.
 
    2. В соответствии с положениями статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного  управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Как разъясняет ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  в ПОСТАНОВЛЕНИИ от 30 апреля 2009 г. N 32 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ОСПАРИВАНИЕМ СДЕЛОК ПО ОСНОВАНИЯМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ "О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).
 
    Однако,  оспариваемая сделка, в результате которой общество приобрело недвижимое имущество, не повлекла за собой таких последствий.
 
    ООО «Галенит» на момент совершения оспариваемой сделки не являлось кредитором ООО «Альтаир» и не было  связано  какими-либо   обязательствами  с иными кредиторами, чьи требования могли бы быть преимущественно удовлетворены (зачтены) в результате совершения этой сделки.
 
    Собственно  факт возникновения обязательств в период после возбуждения производства по делу о банкротстве  не может свидетельствовать  о  направленности сделки на преимущественное удовлетворение требований, включенных в реестр.
 
    Для квалификации недействительной сделки, в результате исполнения которой  кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки (пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве), необходимо условие совершения сделки  должником с заинтересованным лицом. Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкртстве, пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях".
 
    Другие определенные законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются.
 
    При рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной (постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 года № 32) .
 
    Позиция ООО «Галенит» о том, что оно не знало о неплатежеспособности ООО «Альтаир» не опровергнута истцом. На момент  совершения сделки – передачи имущества и векселей в счет его оплаты  12 января 2008 года  процедура наблюдения не была введена, то есть публичного объявления, из которого можно было сделать вывод о возможной неплатежеспособности покупателя, не было.
 
    Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.
 
    На основании изложенного, суд приходит к выводу о несостоятельности  доводов истца о недействительности оспариваемой сделки по заявленным в иске основаниям (ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении иска Обществу с ограниченной ответственностью «Северная Топливная Компания» отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения (изготовления полного текста)  в апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                                                              М.Н. Асаулова