Решение от 11 мая 2010 года №А42-10780/2009

 
 
Именем Российской Федерации
 
Арбитражный суд Мурманской области
 
183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д.20
 
тел. 8(815-2) 45-36-18 /  Факс 44-26-51
 
E-mail: arbsud.murmansk@polarnet.ru
 
http://murmansk.arbitr.ru/
 
 
РЕШЕНИЕ
 
    город Мурманск                                                                 Дело № А 42- 10780/2009
 
    11 мая 2010 года
 
    Резолютивная часть решения вынесена и оглашена в судебном заседании 05 мая 2010 года, полный текст решения изготовлен 11 мая 2010 года
 
    Судья Арбитражного суда Мурманской области ,
 
    при ведении  протокола судебного заседания судьей Макаровой Л.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Казенного Николая Ивановича
 
    к Зализняк Леониду Ивановичу
 
    Осипову Виктору Александровичу
 
    Фурса Елене Александровне
 
    Казенному Дмитрию Николаевичу
 
    Третьи лица: ООО «Причал»
 
    ИФНС России по г. Мурманску
 
    Фурса Иван Игоревич
 
    о признании сделки по уступке доли в ООО «Причал» недействительной и применении последствий недействительности  
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Антипова А.Р. по доверенности
 
    от ответчиков – не участвуют,
 
    третьи лица – не участвуют
 
 
    установил:Иск заявлен участником ООО Казенным Николаем Ивановичем  о
 
    признании недействительной сделки по переходу права собственности на 7,5% доли в уставном капитале ООО «Причал» от Казенного Н.И. к Зализняк ЛИ.; о признании недействительной сделки по переходу права собственности на 7,5% доли в уставном капитале ООО «Причал» от Казенного Н.И. к Осипову В.А.; о признании  недействительной сделки по переходу права собственности на 15% доли в уставном капитале ООО «Причал» от Фурсы Е.А. к Зализняк Л.И. и Осипову В.А.; о признании  недействительной сделки по переходу права собственности на 35 % доли в уставном капитале ООО «Причал» от Казенного Н.И. к Казенному Д.Н.;  о применении последствий недействительности сделки; об обязании  ИФНС России по г. Мурманску внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
 
 
    Зализняк Л.И., Осипов В.А., Казенный Д.Н. не являются участниками общества. С момента создания в 2005 году участниками общества являлись Казенный Н.И. и Фурса И.И., имеющие по 50 % долей уставного капитала общества каждый.
 
    После  смерти Фурса Игоря Ивановича участниками общества ООО «Причал» стали: Фурса Елена Александровна -  33,33 процентов, Фурса Иван Игоревич - 8,33 процента, Фурса Роман Игоревич – 8,33 процента долей в уставном капитале общества.
 
    На основании достигнутого соглашения и на основании договоров дарения долей уставного капитала ООО «Причал» доли наследников Фурса Игоря Ивановича  Фурса Ивана Игоревича и  Фурса  Романа Игоревича перешли к Фурса Елене Александровне т.1 л.д. 59-62). Таким образом, Фурса Елене Александровне в уставном капитале ООО «Причал принадлежит 50 процентов долей.
 
    Фурса Елена Александровна  и Казенный Николай Иванович  передали   пятнадцать процентов принадлежащих им акций Осипову Виктору  Александровичу и Зализняк Леониду  Ивановичу  в равных  долях, по семь с половиной процентов каждому, в результате  доли участников в уставном капитале общества  распределились следующим образом (протокол собрания участников ООО «Причал» от 17 июня 2009 года):
 
    - Казенный Николай Иванович – тридцать пять процентов,
 
    - Фурса Елена Александровна – 35 процентов,
 
    - Осипов  Виктор Александрович – 15 процентов,
 
    - Зализняк Леонид Иванович – 15 процентов.
 
    Казенный Николай Иванович по договору дарения подарил принадлежащую ему долю 35 % в уставном капитале общества Казенному Дмитрию Николаевичу.
 
    Истец ссылается на  Устав общества, согласно пункта 6.3 которого «не допускается отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, только другие участники Общества пользуются правом покупки доли участника (ее части)».
 
    На основании изложенного, истец считает  заключенные сделки недействительными и просит применить последствия их недействительности.
 
    Ответчики и третьи лица надлежащим образом уведомлены о дате и времени проведения судебного заседания, но для участия в нем не прибыли. Суд рассматривает дело в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчиком и третьих лиц.
 
    Осипов В.А. представил письменный отзыв на иск (т.1 л.д. 54), согласно которого исковые требования не признает и   считает, что вопрос о переходе права собственности на доли в уставном капитале общества был решен на внеочередном собрании участников общества 17 июня 2009 года. Денежные средства переданы по договору купли-продажи. Изменения в учредительные документы были внесены и зарегистрированы в установленном законом порядке.
 
    Зализняк Л.И. с доводами, изложенными Осиповым В.А. в отзыве на иск согласен (т.1 л.д.58).
 
    ИФНС России по г. Мурманску просит рассмотреть дело без участия своего представителя (ходатайство от 28 апреля 2010 года).
 
    Исследовав материалы дела и заслушав пояснения истца, суд установил, что его требования обоснованны и подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
 
    На основании учредительного договора ООО «Причал» участниками общества при его создании 20 мая 2008г. являлись Казенный Николай Иванович и Фурса Игорь Иванович с равными долями в уставном капитале общества – по 50 % каждый.
 
    После смерти Фурсы Игоря Ивановича его доля перешла к наследникам: Фурсе Елене Александровне, Фурсе Ивану Игоревичу и Фурсе Роману Игоревичу.
 
    Фурса Иван Игоревич и Фурса Роман Игоревич подарили свои доли (по 8,33 %) в уставном капитале Фурсе Елене Александровне.
 
    В итоге участниками общества являлись Казенный Николай Иванович (50%) и Фурса Елена Александровна (50%).
 
    В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества может  продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.  
 
    В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственности» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Согласно пункта 6.3 Устава ООО «Причал» (т.1 л.д. 30) не допускается отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам,   только другие участники Общества пользуются правом покупки доли участника (ее части).
 
    Устав общества является локальным нормативным актом, положения которого,  соответствуют ст. 8 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью».
 
    На основании изложенного, суд считает, что, что сделки, совершенные с нарушением положений устава, могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    -  признать недействительной сделку по переходу права собственности на 7,5% доли в уставном капитале ООО «Причал» от Казенного Николая Ивановича к Зализняк Леониду Ивановичу;
 
    - признать недействительной сделку по переходу права собственности на 7,5% доли в уставном капитале ООО «Причал» от Казенного Николая Ивановича к Осипову Виктору Александровичу;
 
    - признать недействительной сделку по переходу права собственности на 35 % доли в уставном капитале ООО «Причал» от Казенного Николая Ивановича к Казенному Дмитрию Николаевичу
 
    - признать недействительной сделку по переходу права собственности на 15% доли в уставном капитале ООО «Причал» от Фурсы Е.лены Александровны к Зализняк Леониду Ивановичу и Осипову Виктору Александровичу;
 
    Применить последствия недействительности сделок:
 
    Казенному Николаю Ивановичу возвратить Зализняк Леониду Ивановичу 750 руб.;
 
    Казенному Николаю Ивановичу возвратить Осипову Виктору Александровичу 750 руб..
 
    Фурсе Елене Александровне  возвратить Зализняк Леониду Ивановичу 750 руб.
 
    Фурсе Елене Александровне возвратить Осипову Виктору Александровичу 750 руб. 
 
    Восстановить Казенному  Николаю Ивановичу статус участника ООО «Причал» с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов.
 
    Восстановить  Фурсе Елене Александровне статус участника ООО «Причал» с долей в уставном капитале общества 50 процентов.
 
    Обязать ИФНС России по г. Мурманску внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в части участников ООО «Причал».
 
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
 
 
    Судья                                                                                   Макарова Л.А.