Решение от 20 января 2010 года №А42-10138/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ
ул. Книповича, 20, г. Мурманск, 183049
 
E-mail: arbsud.murmansk@polarnet.ru
 
http://murmansk.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    город Мурманск                                                       Дело №  А42-10138/2009
 
    20 января 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 13 января 2010 года, полный текст решения изготовлен 20 января 2010 года.
 
 
    Судья  Арбитражного  суда  Мурманской  области  Макарова Л.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Североморского муниципального унитарного предприятия тепловых сетей (МУП «Североморские теплосети»)  
 
    к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Мурман ТЭК»,
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест»           
 
    о признании договора цессии недействительным,
 
    при участии в заседании представителей:
 
    истца: Нургалеевой Х.Х. по доверенности
 
    от ответчиков:
 
    от ООО «Энергоинвест» - Колесников Д.М. по доверенности
 
    от  ООО «Мурман ТЭК» Колесников Д.М. по доверенности
 
 
    установил:Североморское Муниципальное унитарное предприятие тепловых сетей обратилось в Арбитражный суд Мурманской области о признании недействительным договора уступки права (цессии) № 1 от 14 апреля 2009 года.
 
    В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что данная сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, личность кредитора имеет существенное значение для истца  и для заключения договора цессии требовалось, в связи с этим,  согласие МУП «Североморские теплосети».  
 
    Истец также  указывает, что к ООО «ЭнергоИнвест» не перешло право требования по оспариваемому  договору, поскольку  не представлены доказательства оплаты договора цессии. Истец заявляет, что ООО «ЭнергоИнвест» является «фирмой-однодневкой».
 
    Ответчики  представили в судебное заседание Соглашение о расторжении договора № 1 от 14 апреля 2009 года и предложили истцу отказаться от исковых требований  в связи с отсутствием в настоящее время предмета спора.
 
    Вместе с тем ответчики возражают против доводов истца относительно недействительности договора уступки права  требования.Они указывают, что вопрос о личности кредитора по данной сделке рассмотрен  Тринадцатым Арбитражным апелляционным судом и данный довод истца признан  необоснованным.
 
    Отсутствие доказательств оплаты договора цессии не свидетельствует о его недействительности.
 
    При заключении договора цессии ООО «Энерго Инвест»  не выходило за рамки своей уставной деятельности.
 
    Не смотря на представленное соглашение о расторжении договора № 1 от 14 апреля 2009 года, истец на исковых требованиях настаивает.
 
    Ответчики считают, что требования МУП «Североморские теплосети» не подлежат удовлетворению, поскольку не основаны на нормах материального права, а также противоречат фактическим обстоятельствам.
 
    Они опровергают  мнение  МУП «Североморские теплосети» о том, что при заключении договора уступки права требования  личность кредитора (ООО «МурманТЭК») имела существенное значение для должника и для заключения договора требовалось согласие должника. Свою позицию ответчики подтверждают выводами, содержащимися в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда   по делу № А42-8136/2008 от 13 ноября 2009 года, в котором суд указал, что «требования об оплате товаров, работ и услуг не относится к  высокоперсонифицированным требованиям, поскольку для должника по денежному обязательству не имеет существенного значения кому именно следует осуществлять платеж». Суд апелляционной инстанции также указал, что «должник ошибочно полагает, что предметом договора цессии, по которому уступлено право требования, является выполнение обязанностей по поставке нефтепродуктов, согласно договору № 1 от 04 сентября 2007 года».
 
    Ответчики считают, что  смена кредитора не влечет за собой каких-либо ухудшений в положении должника, наступления для него негативных последствий.
 
    Вместе с тем, ответчики на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13 ноября 2009 года, отменившего определение  Арбитражного суда Мурманской       области от 19 мая 2009 года, заключили соглашение  о расторжении договора уступки права требования № 1 от 14 апреля 2009 года ввиду отсутствия экономической необходимости в переходе прав требования. В данном случае требование о включении в реестр требований кредиторов должника в случае введения процедуры наблюдения в отношении МУП «Североморские теплосети»  будет заявлять не ООО «Энерго Инвест», а первоначальный кредитор – ООО «Мурман ТЭК».
 
    Представитель ответчиков указал также на необоснованность утверждений МУП «Североморские теплосети» относительно отсутствия оплаты со стороны цессионария приобретенного по Договору права требования. Указал, что взаимоотношения между двумя юридическими лицами ни коим образом не затрагивают права должника. При этом отметил, что размер, порядок и сроки причитающейся к выплате цеденту компенсации за уступленное право требования определены сторонами в дополнительном Соглашении к Договору № 1 от 14 апреля 2009 года, где стороны предусмотрели имущественную ответственность цессионария в виде уплаты пеней за несвоевременное исполнение принятых на себя денежных обязательств по Договору.
 
    Ответчики также указывают, что  отсутствие доказательств возмездности договора цессии не влечет его недействительность.
 
    Ответчики  заявили о несостоятельности и необоснованности доводов истца относительно того, что ООО «Энерго Инвест» является «фирмой-однодневкой, созданной специально под совершенную сделку», указало на отсутствие в действующем законодательстве каких-либо ограничений правомочности недавно образованных и прошедших государственную регистрацию юридических лиц на совершение сделок гражданско-правового характера.
 
    Непредставление юридическим лицом отчетности в орган статистики, по мнению ответчика, также не является основанием для признания Договора уступки права (цессии) № 1 от 14.04.2009 недействительным.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. При этом пунктом 2 указанной выше статьи закреплено, что для перехода к другому лицу прав кредитора согласие кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.  
 
    В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ переход права первоначального кредитора к новому кредитору осуществляется в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Судом установлено, что       решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-8136/2008 от 30 января 2009 года  с истца в пользу ООО «Мурман ТЭК» была взыскана задолженность  по договору поставки нефтепродуктов в размере 269 735 245 руб. 20 коп. и судебные расходы в размере 100 000 руб.
 
    Не получив удовлетворения своих имущественных интересов со стороны МУП «Североморские теплосети», ООО «Мурман ТЭК» на возмездной основе уступило права требования указанной выше задолженности ООО «ЭнергоИнвест»  посредством заключения договора  № 1 от 14 апреля 2009 года об уступке права требования, о чем должник был уведомлен.
 
    За уступленное право требования ООО «ЭнергоИнвест» в соответствии с пунктом 1.2 Договора, п.2 Соглашения о цене к Договору уступки прав (цессии) № 1 от 14 апреля 2009 года обязалось выплатить цеденту не позднее 60 дней с момента подписания  Договора компенсацию в сумме 269 735 245 руб. 20 коп.. 
 
    Определением Арбитражного суда Мурманской области от 19 мая 2009 года  по делу № А42-8136/2008 произведено процессуальное правопреемство взыскателя – ООО «Мурман ТЭК» на правопреемника – ООО «ЭнергоИнвест».
 
    Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции было отменено. Суд апелляционной инстанции указал, что «права и обязанности по уступаемому праву (требованию) переходят в полном объеме с момента исполнения договора об уступке права (требования) сторонами договора цессии» и, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что до исполнения Цессионарием своих обязательств по оплате компенсации установленной соглашением о цене к договору уступки прав (цессии) № 1 от 14 апреля 2009 года у него не возникло права требования задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 01/12-07 от 04 декабря 2007 года, заключенному между МУП «Североморские теплосети» и ООО «Мурман ТЭК». 
 
    Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
 
    Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.
 
    Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.
 
    Отсутствие доказательств возмездности договора уступки права требования не влечет его недействительности. Данная позиция высказана Высшим Арбитражным судом Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 25 апреля 2006 года № 13952/05, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02 сентября 2009 года по делу № ВАС-13488/08).
 
    Довод истца относительно того, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение для должника, в связи с чем, на него распространяются положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ, по мнению суда, подлежит отклонению, как необоснованный. В Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда указано, что «требования об оплате товаров, работ и услуг не относится к  высокоперсонифицированным требованиям, поскольку для должника по денежному обязательству не имеет существенного значения кому именно следует осуществлять платеж». Суд апелляционной инстанции также указал, что «должник ошибочно полагает, что предметом договора цессии, по которому уступлено право требования, является выполнение обязанностей по поставке нефтепродуктов, согласно договору № 1 от 04 сентября 2007 года».
 
    Из содержания пункта 2 статьи 308, пункта 1  статьи  382 Гражданского кодекса РФ следует, что путем уступки права требования осуществляется перемена лиц в обязательстве, а не сторон по договору, в данном случае по договору о поставке топлива № 1 от 04 сентября 2007 год.
 
    Следовательно, ООО «Мурман Тэк» (как поставщик), заключив с ООО «Энерго Инвест» соглашение об уступке права требования № 1 от 14  апреля 2009 года по указанному выше договору о поставке топлива, переуступило исключительно право требования задолженности, образовавшейся по указанному выше договору, а не свои обязательства перед  МУП «Североморские теплосети» по поставке. Следовательно, никаких обязательств перед истцом по поставке топлива ООО «Энерго Инвест» не приобрело.
 
    Таким образом, довод истца относительно того, что предметом оспариваемого Договора является уступка ООО «МурманТЭК» своих обязательств по поставке нефтепродуктов по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007 ООО «ЭнергоИнвест», является необоснованным и подлежащим отклонению.
 
    Иные доводы истца, по мнению суда, правового значения для рассмотрения дела не имеют, поскольку не основаны на нормах материального права, противоречат фактическим обстоятельствам либо носят предположительный характер.         
 
    С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого Договора противоречащим требованиям статьи 423 Гражданского кодекса РФ. 
 
    Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и при отказе в удовлетворении иска возврату из Федерального бюджета либо возмещению не подлежат.   
 
 
    Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Мурманской области
 
 
решил:
 
 
    В удовлетворении иска МУП «Североморские теплосети» отказать.
 
 
    Решение суда может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                         Макарова Л.А.