Решение от 29 декабря 2009 года №А42-10137/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ
ул. Книповича, 20, г. Мурманск, 183049
 
E-mail: arbsud.murmansk@polarnet.ru
 
http://murmansk.arbitr.ru/
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    город Мурманск                                                                   Дело №  А42-10137/2009
 
    “29“ декабря 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24.12.2009. Полный текст решения изготовлен  29.12.2009.
 
 
    Судья  Арбитражного  суда  Мурманской  области  Севостьянова Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Североморского муниципального унитарного предприятия тепловых сетей (МУП «Североморские теплосети»)  
 
    к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «МурманТЭК»,
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест»           
 
    о признании договора цессии недействительным,
 
    при участии в заседании представителей:
 
    истца: Крыловой И.В. - по доверен., паспорт;
 
    ответчиков:
 
    ООО «МурманТЭК»: Ионовой А.Н. – по доверен., паспорт;
 
    ООО «ЭнергоИнвест»: Ионовой А.Н. – по доверен., паспорт;
 
 
    установил:
 
 
    09.11.2009 Североморское муниципальное унитарное предприятие тепловых сетей (далее по тексту - МУП «Североморские теплосети», истец, должник) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «МурманТЭК» (далее – ООО «МурманТЭК», цедент), Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» (далее – ООО «ЭнергоИнвест», цессионарий) о признании Договора уступки права (цессии)  № 2 от 14.04.2009 недействительным.
 
    Предварительное судебное заседание по делу назначено на 17.12.2009, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом.
 
    В предварительном судебном заседании по инициативе суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 24.12.2009, о чем представители сторон уведомлены судом под роспись в протоколе судебного заседания.
 
    24.12.2009 рассмотрение дела в предварительном судебном заседании продолжено.
 
    В ходе предварительного судебного заседания суд, признав дело подготовленным к рассмотрению по существу, завершил в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
 
 
    Из искового заявления следует, что основанием для обращения МУП «Североморские теплосети» в суд с иском о признании Договора уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009, заключенного между ООО «МурманТЭК» и ООО «ЭнергоИнвест», недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ послужило противоречие оспариваемого Договора нормам действующего законодательства, регулирующего основания и условия перемены лиц в обязательстве. По мнению МУП «Североморские теплосети», личность кредитора (ООО «МурманТЭК») имеет существенное значение для должника, в связи с чем, проведение уступки права требования в отсутствие согласия должника не только нарушило права должника, но и может негативно отразиться на партнерских отношениях, сложившихся между сторонами по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007. Истец также считает, что данная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, кроме того, противоречит требованиям статьи 423 Гражданского кодекса РФ.
 
    В судебном заседании истец требования поддержал, настаивал на их удовлетворении по основаниям, приведенным выше, представил дополнительные доказательства по делу.
 
 
    ООО «МурманТЭК», как ответчик по делу, требования истца не признало, представило мотивированный отзыв на иск, документы, опровергающие доводы истца.
 
    По мнению ООО «МурманТЭК», требования МУП «Североморские теплосети» не подлежат удовлетворению, поскольку не основаны на нормах материального права, а также противоречат фактическим обстоятельствам.
 
    Ответчик, ссылаясь на вступившее в силу решение суда от 12.03.2009 по делу №А42-498/2009 по иску ООО «МурманТЭК» к МУП «Североморские теплосети» о взыскании задолженности по договору о поставке нефтепродуктов № 1 от 04.09.2007 в размере 67 735 193,81 руб., определение суда первой инстанции от 31.07.2009 по указанному выше делу, оставленное в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009, о  процессуальной замене взыскателя по делу -  ООО «МурманТЭК»  правопреемником – ООО «ЭнергоИнвест» на основании Договора уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009, на положения статьи 382 Гражданского кодекса РФ, указал, что требования, вытекающие из обязательства по оплате поставленного товара, не относятся к высокоперсонифицированным, в связи с чем, на них не распространяются положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ. По мнению ответчика, личность кредитора в сложившихся между ООО «МурманТЭК» и истцом правоотношениях существенного значения для должника не имеет, поскольку смена кредитора не влечет за собой каких-либо ухудшений в положении должника, наступления для него негативных последствий. Таким образом, для должника по денежному обязательству не имеет существенного значения кому именно следует осуществлять платеж.
 
    Представитель ООО «МурманТЭК» указал также на необоснованность утверждений МУП «Североморские теплосети» относительно отсутствия оплаты со стороны цессионария приобретенного по Договору права требования. Указал, что взаимоотношения между двумя юридическими лицами не коим образом не затрагивают права должника. При этом отметил, что размер, порядок и сроки причитающейся к выплате цеденту компенсации за уступленное право требования определены сторонами в дополнительных Соглашениях к Договору от 14.04.2009 и от  11.12.2009. Указал также на то, что Соглашением о цене к Договору уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009, датированным 14.04.2009, стороны предусмотрели имущественную ответственность цессионария в виде уплаты пеней за несвоевременное исполнение принятых на себя денежных обязательств по Договору.
 
    В опровержение довода истца о фактическом неисполнении оспариваемого Договора ООО «МурманТЭК» сослалось на подписанные ответчиками  Соглашение о цене к Договору уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009, датированное 14.04.2009, Соглашение «О порядке оплаты к Договору уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009» от 11.12.2009, Акты № 1 от 14.04.2009 приема передачи документов к Договору уступки прав (цессии) № 2 от 14.04.2009 и № б/н от 11.12.2009 приема-передачи векселя,  направленное должнику уведомление о смене кредитора № 09/04-09 от 13.04.2009.
 
 
    ООО «ЭнергоИнвест», как второй ответчик по делу, требования МУП «Североморские теплосети» также не признало, поддержало позицию и доводы, приведенные ООО «МурманТЭК», представило мотивированный отзыв.
 
    В дополнение ООО «ЭнергоИнвест» заявило о несостоятельности и необоснованности доводов истца относительно того, что ООО «ЭнергоИнвест» является «фирмой-однодневкой, созданной специально под совершенную сделку», указало на отсутствие в действующем законодательстве каких-либо ограничений правомочности недавно образованных и прошедших государственную регистрацию юридических лиц на совершение сделок гражданско-правового характера.
 
    Непредставление юридическим лицом отчетности в орган статистики, по мнению ответчика, также не является основанием для признания Договора уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009 недействительным.
 
    Кроме того, ответчик заявил о несостоятельности доводов истца относительно отсутствия фактического исполнения оспариваемого Договора. Представитель ООО «ЭнергоИнвест» акцентировал внимание суда на представленных в материалы дела документах (Акте № 1 приема передачи документов к договору уступки прав (цессии) № 2 от 14.04.2009, Акте приема-передачи векселя от 11.12.2009, копии простого векселя № 0699057 серия НВ на сумму 8 000 000,00 руб.), однозначно подтверждающих исполнение цедентом, а также частичное исполнение условий оспариваемого Договора и заключенных к нему Соглашений цессионарием. 
 
 
    Заслушав представителей, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. При этом пунктом 2 указанной выше статьи закреплено, что для перехода к другому лицу прав кредитора согласие кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.  
 
    В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ переход права первоначального кредитора к новому кредитору осуществляется в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Судом установлено, что изначально задолженность МУП «Североморские теплосети» в размере 67 735 193,81 руб., право требования которой уступлено ООО «МурманТЭК» по оспариваемому Договору, образовалась в результате ненадлежащего исполнения должником денежных обязательств перед ООО «Геон» по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007.
 
    Не получив удовлетворения своих имущественных интересов со стороны МУП «Североморские теплосети», ООО «Геон» на возмездной основе уступило права требования указанной выше задолженности ООО «МурманТЭК», посредством заключения соглашения об уступке права требования № 1 от 09.12.2008.
 
    Решением Арбитражного суда Мурманской области от 12.03.2009 по делу № А42-498/2009 с Североморского муниципального унитарного предприятия тепловых сетей  «Североморские теплосети» в пользу ООО «Мурман ТЭК» взыскан основной долг  по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007 в размере 67 735 193,81 руб. 
 
    14.04.2009 ООО «МурманТЭК» посредством заключения Договора уступки права (цессии) № 2 переуступило права требования по договору о поставке топлива № 1 ООО «ЭнергоИнвест», о чем должник 14.04.2009 уведомлен надлежащим образом (входящий № 731 от 14.04.2009).    
 
    За уступленное право требования ООО «ЭнергоИнвест» в соответствии с пунктом 1.2 Договора, Соглашением «О цене к Договору уступки прав (цессии) № 2 от 14.04.2009» от 14.04.2009 обязалось выплатить цеденту не позднее 60 дней с момента подписания  Договора компенсацию в сумме 67 735 193,81 руб. 
 
    Соглашением «О порядке оплаты к Договору уступки права требования № 2 от 14.04.2009» от 11.12.2009 стороны определили, что за часть уступленного права требования по Договору ООО «ЭнергоИнвест» передает ООО «МурманТЭК» простой вексель АК «Сбербанка России» (ОАО) № 0699057 серия НВ номинальной стоимостью 8 000 000,00 руб., оставшуюся сумму компенсации – 59 735 193,81 руб. цессионарий выплачивает денежными средствами путем перечисления на расчетный счет цедента.
 
    Определением Арбитражного суда Мурманской области от 31.07.2009 по делу № А42-498/2009, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009, на основании заявления ООО «ЭнергоИнвест» в порядке статьи 48 АПК РФ проведена процессуальная замена взыскателя по делу №А42-498/2009 по иску ООО «Мурман ТЭК» к Североморскому муниципальному унитарному предприятию тепловых сетей о взыскании задолженности по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007  - ООО «МурманТЭК»  правопреемником – ООО «ЭнергоИнвест».
 
    В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.   
 
    Реальность заключенной между ответчиками по делу сделки следует из действий сторон по Договору, а также представленных в материалы дела документов.
 
    Материалами дела подтверждено и судом установлено, что ООО «МурманТЭК» во исполнение обязательств по Договору передало цессионарию по Акту приема – передачи от 14.04.2009 документы, удостоверяющие права цедента, как первоначального кредитора (в том числе: Соглашение об уступке права требования по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007, подписанное 09.12.2008 между ООО «Геон» и ООО «МурманТЭК», пакет первичных товаросопроводительных документов, решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.03.2009 по делу № А42-498/2009, выданный по нему исполнительный лист № 112962); в свою очередь ООО «ЭнергоИнвест» в счет частичной уплаты компенсации за уступленное право требования, во исполнение условий  Договора, Соглашения о цене к Договору уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009, датированного 14.04.2009, Соглашения «О порядке оплаты к Договору уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009» от 11.12.2009, передало цеденту по Акут приема – передачи от 11.12.2009 простой вексель АК «Сбербанка России» (ОАО) № 0699057 серия НВ номинальной стоимостью 8 000 000,00 руб., выданный 09.12.2009.  
 
    При этом имеющая место просрочка исполнения цессионарием денежных обязательств по Договору не является основанием для признания оспариваемого Договора ничтожным, а лишь свидетельствует о наступлении у ООО «ЭнергоИнвест» ответственности перед ООО «МурманТЭК» в силу пункта 4.3 Договора, пункта 3 Соглашения о цене к Договору уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009, датированным 14.04.2009.
 
    С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого Договора противоречащим требованиям статьи 423 Гражданского кодекса РФ.  
 
    Довод истца относительно того, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение для должника, в связи с чем, на него распространяются положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ, по мнению суда, подлежит отклонению, как необоснованный.  
 
    Из содержания пункта 2 статьи 308, пункта 1  статьи  382 Гражданского кодекса РФ следует, что путем уступки права требования осуществляется перемена лиц в обязательстве, а не сторон по договору, в данном случае по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007. Следовательно, ООО «Геон» (как поставщик), заключив с ООО «МурманТЭК» соглашение об уступке права требования № 1 от 09.12.2008 по указанному выше договору о поставке топлива, переуступило исключительно право требования задолженности, образовавшейся по указанному выше договору, а не свои обязательства перед  МУП «Североморские теплосети» по поставке. Следовательно, никаких обязательств перед истцом по поставке топлива ООО «МурманТЭК» не приобрело.
 
    Таким образом, довод истца относительно того, что предметом оспариваемого Договора является уступка ООО «МурманТЭК» своих обязательств по поставке нефтепродуктов по договору о поставке топлива № 1 от 04.09.2007 ООО «ЭнергоИнвест», является необоснованным и подлежащим отклонению.
 
    Иные доводы истца, по мнению суда, правового значения для рассмотрения дела не имеют, поскольку не основаны на нормах материального права, противоречат фактическим обстоятельствам либо носят предположительный характер.
 
    В совокупности изложенных выше обстоятельств, а также с учетом положений  статей 168, 308, 382-388, 423 Гражданского кодекса РФ  суд не нашел правовых оснований для удовлетворения требований истца путем признания Договора уступки права (цессии) № 2 от 14.04.2009, заключенного между ООО «МурманТЭК» и ООО «ЭнергоИнвест», недействительным.
 
    Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и при отказе в удовлетворении иска возврату из Федерального бюджета либо возмещению не подлежат.   
 
    Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Мурманской области
 
 
    решил:
 
 
    В удовлетворении иска МУП «Североморские теплосети» отказать.
 
 
    Решение суда может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                               Севостьянова Н.В.