Решение от 15 апреля 2014 года №А41-8841/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    гор. Москва
 
 
    «15» апреля 2014года                                    
 
Дело № А41-8841/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 08апреля 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице:
 
    председательствующего – судьи Н. М. Ивановой,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем М. А. Голубенко,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Алейника Алексея Анатольевича (далее – Алейник А. А., истец),
 
    к Завьялову Алексею Григорьевичу (далее – Завьялов А. Г., ответчик)
 
    третье лицо, не заявлющее самостоятельных требований относительно предмета спора;
 
    - общество с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН 5027180840, ОГРН 1115027014630), (далее – ООО «Оптима», Общество, третье лицо),
 
    о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответсвенностью,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    - от истца:                    представитель Гречишкина Н. Е. (данные отражены в протоколе);
 
    - от ответчика:            явка в суд отсутствует (надлежаще извещен).
 
    - от третьего лица:     явка в суд отсутствует (надлежаще извещено).
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
 
    Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Гражданин Алейник Алексей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к гражданину Завьялову Алексею Григорьевичу о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитала общества с ограниченной ответственностью «Оптима», номинальной стоимостью 30.000 руб. 
 
    В обоснование заявленных требований Алейник А. А. указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей по направлению в налоговой орган заявления о регистрации изменений в сведения о составе участников Общества в связи с заключением между сторонами спора договора дарения от 05.06.2013 года. Иск заявлен на основании статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ).
 
    В качестве третьего лица, не заявлющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оптима».
 
    Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.
 
    Ответчик и третье лицо, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Ответчик отзыв на иск не представил, требования Алейника А. А. не оспорил.  Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, выслушав доводы представителя истца, присутствующего в процессе, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего. 
 
    По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Оптима» зарегистрировано 21.11.2011 года  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области за основным государственным регистрационным номером 1115027014630. Единственным участником Общества с момента его учреждения являлся Завьялов Алексей Григорьевич.
 
    Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 
 
    Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно статье 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
 
    05 июня 2013 года между Алейником А. А. (покупателем) и Завьялов А. Г. (продавцом) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее – Договор) по условиям которого  ответчик   продал   истцу  принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Оптима», размером 100 % (сто процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 30.000 руб.
 
    В соответствии с пунктом 6 Договора стоимость уступаемой доли составила 30.000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до его подписания.
 
    На основании пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
 
    Судом установлено, что Договор нотариально удостоверен нотариусом города Дзержинский Московской области Безгуловой С. А. и зарегистрирован в реестре за № 2435, то есть форма данной сделки соблюдена.
 
    Согласно пункту 10 Договора расходы по заключению его заключению, а также расходы по нотариальным действиям, предусмотренным пунктом 14 (передача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц) статья 21 Закона «Об ООО», оплачивает Алейник А. А.
 
    Факт оплаты указанных расходов на сумму 24.100 руб. подтвержден истцом соответствующей справкой.
 
    05 июня 2013 года нотариусом направлено заявление Завьялова А. Г.  о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, касающихся сведений о его участниках, однако 09.06.2013 года налоговый орган вынес решение об отказе в осуществлении государственной регистрации изменений, указав, что в заявлении по форме Р14001 указаны недостоверные сведения о заявителе.
 
    Обращаясь в суд с настоящим иском Алейник А. А. указал, что несмотря на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.06.2013 года и надлежащее исполнение условий этой сделки с его стороны, до настоящего времени единственным участником ООО «Оптима» де-юре является Завьялов А. Г., при этом ответчик уклоняется от подачи заявления в налоговый орган для регистрации соответствующих изменений, а отказ в регистрации изменений от 09.06.2013 года  обуславливался наличием протоколов допроса Завьялова А. Г., в которых ответчик заявлял, что об ООО «Оптима» слышит впервые, что данную организацию не учреждал, руководителем организации не являлся, Договор не подписывал, нотариусов в 2013 года не посещал.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 
 
    В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
 
    В соответствии пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
 
    Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
 
    Факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оптима» от  05.06.2013 года в рамках настоящего дела ответчиком не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). Доказательства того, что рассматриваемая сделка по отчуждению спорной доли признана недействительной в судебном порядке в материалах дела отсутствует (ст. 65 АПК РФ). Обстоятельства того, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанности по направлению в налоговый орган заявления по форме Р14001 в соответствии с требованиями пункта 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, подтверждены собранными в дело документальными доказательствами; иного судом не установлено, доказательств обратного Завьяловым А. Г. не предъявлено (ст. 9 АПК РФ).
 
    По смыслу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 1, 4 и 5 Закона № 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц направлена, в том числе, на публичную достоверность,отражение в едином государственном реестре юридических лиц действительных сведенийо юридическом лице.
 
    Вместе с тем, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).         
 
    Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства настоящего спора, исходя из смысла и системного толкования приведенных норм права, суд приходит к выводу о том, что требования истца основаны на законе, надлежаще аргументированы, а посему имеются достаточные правовые основания для их удовлетворения. 
 
    Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    При подаче искового заявления Адонин С. В. оплатил государственную пошлину в размере 4.000 руб., что подтверждено квитанцией от 29.01.2014 года.
 
    Поскольку иск удовлетворен судом, данные судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковое заявление Алейника Алексея Анатольевича –  удовлетворить. 
 
 
    Признать за Алейником Алексеем Анатольевичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН 5027180840, ОГРН 1115027014630)в размере 100 % (сто процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 30.000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек.
 
 
    Взыскать с Завьялова Алексея Григорьевича в пользу Алейника Алексея Анатольевичарасходы по уплате государственной  пошлины в размере 4.000 рублей.   
 
 
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
 
 
 
    СУДЬЯ
 
Н. М. ИВАНОВА