Решение от 11 апреля 2014 года №А41-7503/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Москва
 
 
    9 апреля 2014 года                                   
 
Дело № А41-7503/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 2 апреля 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице судьи Милькова М.А., при ведении  протокола судебного заседания секретарем Чекмарёвой П.И.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энерго» (далее – ООО «Энерго», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЕТКОМ» (далее – ООО «ЗЕТКОМ», ответчик) о признании недействительным договора, признании права собственности на недвижимое имущество, при участии в судебном заседании генерального директора истца Савицкого Р.В., представителя истца Щербенко В.А., генерального директора ответчика Алиева И.М., представителя ответчика Никишева А.В., свидетеля Абдурагимова З.М.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Энерго» к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЕТКОМ» с требованиями:
 
    1) признать недействительным договор № 01/13 купли-продажи имущества ООО «Энерго» от 12.12.2013, заключенный между ООО «Энерго» и ООО «ЗЕТКОМ»;
 
    2) признать право собственности на недвижимое имущество:
 
    - КТП на подстанции (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 49,60 кв.м., инв. № 331:099:6345/Г2, лит. Г2, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5023 (50-50-14/011/2006-338). Принадлежало ООО «Энерго» на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества ЗАО «Щелковская птицефабрика» от 14.03.2013 № 1, о чем в ЕГРП с ним 23.04.2013 сделана запись регистрации № 50-50-14/029/2013-297 и свидетельство о государственной регистрации права: серия 50 АЕ № 013955);
 
    - РУ-0,4 квт на подстанции 224 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, общая площадь 22 кв.м., инв. № 99-6345/Д, лит. Д, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5519 (50-50-14/01 1/2006-336). Принадлежало ООО «Энерго» на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества ЗАО «Щелковская птицефабрика» от 14.03.2013 № 3, о чем в ЕГРП с ним 23.04.2013 сделана запись регистрации № 50-50-14/034/2013-396 и свидетельство о государственной регистрации права: серия 50 АЕ № 013954);
 
    - оборудование ТП 485 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 66,80 кв.м. и полезной площадью 48,3 кв.м.,, инв. № 331:099-6345/Е, лит. Е, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5537 (50-50-14/011/2006-337). Принадлежало ООО «Энерго» на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества ЗАО «Щелковская птицефабрика» от 14.03.2013 № 6, о чем в ЕГРП с ним 23.04.2013 сделана запись регистрации № 50-50-14/034/2013-395 и свидетельство о государственной регистрации права: серия 50 АЕ № 013956).
 
    Также истцом в порядке ч. 2 ст. 110, ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) было заявлено о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 50.000 рублей.
 
    В обоснование заявленных требований истец сообщил, что из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) истец узнал об отчуждении имущества, ему принадлежащего. Оспариваемая сделка по мнению истца является крупной, общим собранием участников общества одобрена не была, сделка совершена в целях причинения ущерба обществу.
 
    Иск заявлен на основании ст.ст. 10, 125, 126, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
 
    Ответчик представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что до осуществления сделки бывшим генеральным директором ООО «Энерго» была представлена справка о том, что имущество, являющееся предметом сделки, не находится на балансе ООО «Энерго», не является объектом основных средств общества, вследсвие чего отсутствует необходимость одобрения данной сделки общим собранием участников общества. При заключении сделки ответчик проверил полномочия бывшего генерального директора ООО «Энерго» на право осущесвления оспариваемой сделки. В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на момент заключения и регистрации сделки единоличным исполнительным органом ООО «Энерго» значился Абдурагимов З.М. Протоколом общего собрания участников ООО «Энерго» № 03 от 24.12.2013 ответчик не располагал, ввиду чего не мог знать об отстранении Абдурагимова З.М. от занимаесой должности.
 
    Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
 
    Как следует из представленных доказательств, между ООО «Энерго» (продавец) в лице генерального директора Абдурагимова З.М. и ООО «ЗЕТКОМ» (покупатель) заключен договор № 01/03 купли-продажи имущества от 12.12.2013, согласно условиям которого покупатель приобрел в собственность следующее имущество:
 
    1) КТП на подстанции (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 49,60 кв.м., инв. № 331:099:6345/Г2, лит. Г2, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5023 (50-50-14/011/2006-338);
 
    2) РУ-0,4 квт на подстанции 224 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, общая площадь 22 кв.м., инв. № 99-6345/Д, лит. Д, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5519 (50-50-14/01 1/2006-336);
 
    3) оборудование ТП 485 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 66,80 кв.м. и полезной площадью 48,3 кв.м.,, инв. № 331:099-6345/Е, лит. Е, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5537 (50-50-14/011/2006-337).
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
 
    Согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Согласно п. 2.1 оспариваемого договора цена имущества составила 52.000 рублей.
 
    В ходе судебного разбирательства стороны ссылались на отсутствие одобрения сделки общим собранием участников ООО «Энерго», однако доказательств того, что сделка являлась крупной для общества, истец не представил.
 
    Кроме того, все имущество было приобретено истцом 14 марта 2013 года у ЗАО «Щелковская птицефабрика» по цене ниже той, по которой было отчуждено ответчику, а именно: за 15.000 рублей - КТП на подстанции, 17.000 рублей - РУ-0,4 квт на подстанции 224, 20.000 рублей - оборудование ТП 485.
 
    В соответствии с п. 17.4 устава ООО «Энерго» сделки(а) (или несколько взаимосвязанных сделок) по отчуждению в любой форме, по передаче в залог, безмозмездное пользование и/или аренду, внесению в уставный капитал дочерних предприятий и обществ имущества общества, являющегося основными средствами общества, являются сделками по отчуждению активов вне зависимости от балансовой (остаточной) стоимости, состояния и подлежат одобрению общим собрания участников общества (учредителей). Решение об одобрении сделки по отчуждению активов может быть принято общим собранием участников общества, при кворуме собрания в сто процентов от общего числа участников, единогласным голосованием. Не одобренная сделка по отчуждению активов по правилам настоящей статьи считается ничтожной с момента ее свершения.
 
    Согласно справкам исх. № 13-12/07 от 11.12.2013 и № С-04/13 от 24.12.2013 недвижиое имущество – РУ-0,4 квт на подстанции 224, КТП на подстанции, оборудование ТП485 – по состоянию на 01.10.2013 не числятся в качестве основных средств ООО «Энерго». Иных доказательств того, что отчужденное имущество являлось основными средствами общества, истец не представил.
 
    В устных выступлениях представитель истца сослался на мнимость сделки, однако изначально такого основания в иске истец не указывал. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки, истец также не представил.
 
    Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Энерго», оформленного протоколом № 03 от 24.12.2013, Абдурагимов З.М. освобожден об обязанностей генерального директора общества, генеральным директором назначен Савицкий Р.В.
 
    В силу п. 8 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения,  указанные в пункте 7 настоящей статьи, в том числе сведения о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, а также иные сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц соответствующим юридическим лицом, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
 
    В регистрационных делах имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энерго», где по состоянию на 25.12.2013 генеральным директором общества значится Абдурагимов З.М.
 
    Кроме того, договор купли-продажи заключен 12.12.2013, а решение об освобождении Абдурагимова З.М. от должности генерального директора принято 24.12.2013.
 
    В силу п. 1 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
 
    В ходе рассмотрения дела в порядке ст. 88 АПК РФ Абдурагимов З.М. был допрошен в качестве свидетеля, однако показаний, опровергающих письменные доказательства, собранные в ходе рассмотрения дела, свидетель не дал.
 
    Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленных требований отказать.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы могут быть заявлены в электронном виде с использованием сервиса «Мой Арбитр» http://my.arbitr.ru.
 
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
 
 
 
 
Судья
 
М.А. Мильков