Решение от 30 апреля 2014 года №А41-6985/2014

 
 
Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
http://asmo.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Москва
 
 
    30 апреля2014года                                   
 
Дело № А41-6985/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице судьи Милькова М.А.,
 
    при ведении  протокола судебного заседания секретарем Чекмарёвой П.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина Российской Федерации Стрельникова Дмитрия Валерьевича(далее – Стрельников Д.В., истец)
 
    к гражданину Российской Федерации Нестерову Сергею Юрьевичу(далее – Нестеров С.Ю., ответчик)
 
    с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Втормет» (далее – ООО «Втормет», общество), гражданки Российской Федерации Нестеровой Валентины Ивановны (далее – Нестерова В.И.), нотариуса Клинского нотариального округа Московской области Панова Виктора Владимировича, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Солнечногорску Московской области (далее – Налоговый орган)
 
    о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Втормет» заключенным,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца:                                 
 
    от ответчика:
 
    от ООО «Втормет»:
 
    от Нестеровой В.И.:
 
    от Панова В.В.:
 
    от Налогового органа:
 
    лично Стрельников Д.В., представитель Платонов Ю.А.,
 
    не явился (надлежаще извещен),
 
    не явился (надлежаще извещен),
 
    не явился (надлежаще извещен),
 
    не явился (надлежаще извещен),
 
    представитель Киселева Е.Н.
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном ресурсе Арбитражного суда Московской области в сети Интернет.
 
    Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление гражданина Российской Федерации Стрельникова Дмитрия Валерьевичак гражданину Российской Федерации Нестерову Сергею Юрьевичуо признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Втормет» заключенным.
 
    В обоснование заявленных требований истец сообщил, что является участником ООО «Втормет» и обладателем доли уставного капитала общества в размере 50 %. Другими участниками общества являются Нестеров С.Ю., обладающий 10 % уставного капитала, и Нестерова В.И., обладающая 40 % уставного капитала. 3 марта 2013 года Нестеров С.Ю. и Нестерова В.И. направили истцу письмо, содержащее предложение выкупить их додли в совокупности составляющие 50 % уставного капитала общества. Полученная оферта была акцептована в установленный срок, 02.04.2013, путем нотариально оформленных заявлений, адресованных Нестерову С.Ю. и  ООО «Втормет», в которых истец сообщил о своем намерении воспользоваться преимущественным правом участника общества и приобрести долю Нестерова С.Ю. номинальной стоимостью 1.740 рулей в уставном капитале ООО «Втормет» за 3.000.000 рублей. Одновременно с данными заявлениями истец внес в депозит нотариуса денежные средства в размере 3.000.000 рублей для выдачи Нестерову С.Ю. От использования преимущественного права покупки доли Нестеровой В.И. истец отказался, о чем также оформлено нотариальное заявление в адрес Нестеровой В.И. и ООО «Втормет». Однако переход права на долю в уставном капитале ООО «Втормет» не состоялся.
 
    Иск заявлен на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст.ст. 433, 435, 436, 438, 440 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
 
    К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Втормет», гражданка Российской Федерации Нестерова Валентина Ивановна, нотариус Клинского нотариального округа Московской области Панов Виктор Владимирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Солнечногорску Московской области.
 
    Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил, письменный отзыв на иск не представил. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие явки в судебное заседание ответчика.
 
    Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела ООО «Втормет» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Московской областной регистрационной палаты в Солнечногорском районе 09.04.1999.
 
    Согласно уставу ООО «Втормет», утвержденному общим собранием участников общества от 15.12..2002 года (протокол № 1), и учредительному договору, участниками общества являются Стрельников Дмитрий Валерьевич (владеет долей в размере 50 % уставного капитала общества), Нестерова Валентина Ивановна (40 %) и Нестеров Сергей Юрьевич (10 %).
 
    3 марта 2013 года Нестеров С.Ю. и Нестерова В.И. обратились к Стрельникову Д.В. с предложением выкупить принадлежащие им доли в размере 50 % уставного капитала общества по общей цене 12 млн. рублей на следующих условиях выкупа: срок – 1 месяц с момента получения оферты; цена выкупа обязана быть перечислена участникам соответственно: Нестеровой В.И. – 9 млн. рублей, Нестерову С.Ю. – 3 млн. рублей любым способом (наличными, на лицевой счет) (л.д. 37).
 
    2 апреля 2013 года Стрельниковым Д.В. нотариально оформлено заявление, адресованное ООО «Втормет» и Нестерову С.Ю. (л.д. 42, 44), в котором он сообщил о своем намерении воспользоваться преимущественным правом участника ООО «Втормет» и приобрести долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1.740 рублей в размере 10 %, принадлежащую Нестерову С.Ю., за 3.000.000 рублей.
 
    2 апреля 2013 года нотариусом Клинского нотариального округа Московской области Пановым В.В. выдано свидетельство 50 АА 2782005 (л.д. 43), подтверждающее внесение Стрельниковым Д.В. на депозит нотариуса денежных средств в сумме 3.000.000 рублей для выдачи Нестерову С.Ю. в качестве оплаты доли, номинальной стоимостью 1.740 рублей в уставном капитале ООО «Втормет» в размере 10 %, согласно акцепту Стрельникова Д. В. о принятии оферты Нестерова С.Ю. о покупке указанной доли.
 
    От использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Втормет», номинальной стоимостью 6.960 рублей в размере 40 %, принадлежащей Нестеровой В.И., истец отказался, о чем также нотариально оформлено заявление, адресованное ООО «Втормет» и Нестеровой В.И. (л.д. 45, 46).
 
    18 апреля 2013 года истцом в адрес Нестерова С.Ю. направлена телеграмма (л.д. 47) с просьбой явиться 26.04.2013 в нотариальную контору Панова В.В. (указан адрес) для подписания заявления в налоговый орган и договора по акцепту от 02.04.2013 оферты о продаже доли в размере 10 % уставного капитала ООО «Втормет».
 
    Согласно ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.
 
    Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (ч. 1 ст. 438 ГК РФ).
 
    В соответствии с п.п. 1, 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
 
    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
 
    В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
 
    Согласно п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
 
    Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
 
    В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 при разрешении споров, связанных с переходом доли  участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:
 
    а) в соответствии со статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
 
    б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.
 
    Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.
 
    На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа;
 
    в) правом преимущественного приобретения доли, продаваемой участником общества, может пользоваться само общество, если это предусмотрено его уставом, и при условии неиспользования своего преимущественного права покупки доли другими участниками общества;
 
    г) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество;
 
    д) если участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извещения их об этом, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Уставом общества или соглашением его участников может быть установлен иной срок, в течение которого они могут осуществить свое право преимущественной покупки доли;
 
    е) продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
 
    Уступка преимущественного права приобретения доли не допускается;
 
    ж) сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации);
 
    з) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.
 
    Кроме того, в судебное заседание истцом представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.04.2014, заключенный между Нестеровым С.Ю. и Стрельниковым Д.В., согласно условиям которого Нестеров С.Ю. продал Стрельникову Д.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Втормет» в размере 10 % за 3.000.000 рублей.
 
    Также представлено заявление Нестерова С.Ю. нотариусу Клинского нотариального округа Московской области Панову В.В. о выдаче с депозита денежных средств в сумме 3.000.000 рублей в счет уплаты доли в уставном капитале ООО «Втормет» и свидетельство № 50 АА 5200305, подтверждающее выдачу денежных средств.
 
    Согласно пунктам 1, 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  В связи с тем, что иск подлежит удовлетворению, расходы истца на оплату государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Заявленные требования удовлетворить.
 
    Признать договор купли-продажи доли в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Втормет», номинальной стоимостью 1.740 рублей, между Нестеровым Сергеем Юрьевичем и Стрельниковым Дмитрием Валерьевичем заключенным по условиям оферты от 03.03.2013.
 
    Признать за Стрельниковым Дмитрием Валерьевичем право на долю Нестерова Сергея Юрьевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Втормет» в размере 10%, номинальной стоимостью 1.740 рублей.
 
    Взыскать с Нестерова Сергея Юрьевича в пользу Стрельникова Дмитрия Валерьевича 8.000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.
 
 
    Выдать исполнительный лист в порядке, установленном ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы могут быть заявлены в электронном виде с использованием сервиса «Мой Арбитр» http://my.arbitr.ru.
 
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
 
 
 
 
Судья
 
М.А. Мильков